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注冊會計師《經(jīng)濟法》考點解讀：股東的出資
【考點】股東的出資
1.出資形式
（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
【解釋1】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
【解釋2】股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應當在6個月內(nèi)辦理完畢。（2009年新增）
（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。
（3）根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，該股權(quán)不得用于出資：
①股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；
②已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；
③已被依法凍結(jié)；
④股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
⑤根據(jù)法律、行政法規(guī)，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準。
2.出資期限
有限責任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
【解釋1】股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
【解釋2】人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。（P261）
【解釋3】股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷。（P266）
【解釋4】基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。（P27）
3.出資不實
有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
【解釋1】發(fā)起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東大會決議免除。
【解釋2】保證人對債務人的注冊資金提供保證，如果債務人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的范圍內(nèi)承擔“連帶保證責任”。
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