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2012注冊會計師經濟法預習：國有股東轉讓所持上市公司股份
注冊會計師考試《經濟法》科目
第七章 企業國有資產法律制度
知識點二十六、國有股東轉讓所持上市公司股份
在股權分置改革后，持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等國有單位（以下簡稱國有股東）可以采用一定的方式轉讓所持上市公司股份。
（一）證券交易系統轉讓
國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理：
| 事后報備 （完成轉讓后備案） | 國有“控股”股東 | 總股本不超過10億股的上市公司，在連續3個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，在連續3個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5 000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3% |
| 國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算 | ||
| 國有“參股”股東 | 在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的（在每年1月31日前上報） | |
| 事先報批 | 國有“控股”股東 | 不能滿足事后報備條件 |
| 國有“參股”股東 | 在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例達到或超過上市公司總股本5%的 |
注意：①以上所說的“控股”或“參股”是指該股東本身，不是指上市公司。②泛稱“國有股東”時，沒有注明“控股”或“參股”的，為二者都適用。
（二）協議轉讓
（二）協議轉讓
國有股東不通過證券交易系統轉讓上市公司股份，而是通過協議的方式進行。
| 申 請 | 逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，經國有資產監督管理機構同意后才能實施。 |
| 公 告 | 在書面報告的“同時”，書面告知上市公司，由上市公司披露，向社會公眾進行提示性公告 |
| 聘請財務顧問 | 國有“控股”股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并“不再擁有”上市公司控股權的，應當聘請在“境內”注冊的專業機構擔任財務顧問，并由財務顧問出具意見。 |
| 確定價格 | 以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。 |
| 不按照上述價格轉讓時，應當按以下方式作價：（1）根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（2）根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。 | |
| 簽訂轉讓協議 | 轉讓協議起碼應當包括以下內容：（1）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業名稱、法定代表人及住所；（2）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（3）轉讓方、受讓方的權利和義務；（4）股份轉讓價款支付方式及期限；（5）股份登記過戶的條件；（6）協議變更和解除條件；（7）協議爭議的解決方式；（8）協議各方的違約責任；（9）協議生效條件。 |
| 審核批準 | 簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準 |
（ 三）無償劃轉
國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。
（四）間接轉讓
間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。
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