2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第四章 證券法律制度

　　強化學習十五、上市公司的收購的權益披露

　　（一）一致行動人

　　一致行動人應當合并計算其所持有的股份，進行權益披露的適用。

　　如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

　　1.法人與法人的關系（1-6條）

　?。?）投資者之間有股權控制關系；

　　（2）投資者受同一主體控制；

　?。?）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

　?。?）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

　?。?）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

　?。?）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；

　　2.法人與個人的關系（7-11條）

　　（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

　?。?）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

　　（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

　?。?0）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（例：甲是上市公司的董事、監事、高級管理人員或其親屬，乙公司是甲直接或者間接控制的企業）

　?。?1）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；（甲是上市公司的董事、監事、高級管理人員或員工，乙公司是甲控制或者委托的法人）

　　3.個人與個人的關系（10條部分）

　?。?0）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份（例：甲是上市公司的董事、監事、高級管理人員，甲、乙是親屬）

　　（二）權益披露的情形

　　1.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　（三）權益變動報告書的編制

　　【注意】免于聘請財務顧問的情形：

　　（1）國有股行政劃轉或者變更；

　?。?）股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行；

　　（3）因繼承取得股份；

　?。?）投資者及其一致行動人承諾至少三年放棄行使相關股份表決權的。