中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化學(xué)習(xí)：上市公司收購(gòu)概述

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來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校編輯： 2012/09/06 09:14:48　字體：大小

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2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第四章證券法律制度

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)十四、上市公司收購(gòu)概述（重點(diǎn)）

　　（一）控制權(quán)

　　有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：

　　1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

　　2.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

　　【注意】持股不等于表決權(quán)

　　3.投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

　　4.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

　　（二）收購(gòu)人

　　有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

　　1.收購(gòu)人為法人：

　　（1）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

　　（2）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　（3）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

　　2.收購(gòu)人為自然人：依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形

　　（三）收購(gòu)方式

要約收購(gòu)　

1.定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到“30%”時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司“所有股東”（不是部分股東）發(fā)出收購(gòu)上市公司“全部或者部分”股份的要約。
2.公告：收購(gòu)人在報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起15日后，公告其收購(gòu)要約。
3.期限：不得少于30日，并不得超過60日（30≤X≤60）
4.撤銷：收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。
5.變更：收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)“批準(zhǔn)”后，予以公告。（經(jīng)批準(zhǔn)，可變更）
6.適用：
（1）收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)上市公司的所有股東。
（2）采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。　

協(xié)議收購(gòu)　

1.達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。
2.采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。　