12.香港甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該部分資產作為出資與境內丙公司于1998年3月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規定的價款支付方式是（ ）。

　　A.甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120萬元

　　B.甲公司于1998年5月30日向乙公司支付0萬美元，1999年2月28日交付60萬美元

　　C.甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

　　D.甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80萬美元，1999年8月30日支付40萬美元

　　正確答案：BCD

　　備注：

　　（1）通過收購國內企業資產設立合營企業的外國投資者，應當自合營企業執照頒發之日起3個月內一次支付全部購買金，因此選項A符合法律規定。

　　（2）分期繳付出資時總期限不得超過1年，選項B中1年末（1999年2月28日）支付的價款只有50%.

　　（3）選項C中盡管1年末（1999年2月28日）支付了全部價款，但在分期繳付時前6個月支付的價款不得低于60%；

　　（4）選項D盡管前6個月支付的價款超過了60%，但總期限超過了1年。

　　13.根據《中華人民共和國證券法》的規定，股份有限公司發行的公司券上市交易后，公司發生的下列情形中，國務院證券監督管理機構可以決定暫停公司債券上市交易的有（ ）。

　　A.最近2年連續虧損

　　B.有重大違法行為

　　C.凈資產額減至人民幣5000萬元

　　D.不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金

　　正確答案：ABD

　　備注：股份有限公司發行公司債券時凈資產額不得低于3000萬元，有限責任公司的凈資產額不得低于6000萬元，因此選項C是錯誤的。

　　14.根據《中華人民共和國證券法》規定，上市公司發生的下列事件中，應當立即公告的有（ ）。

　　A.公司總經理發生變動

　　B.公司20%的董事發生變動

　　C.公司遭受超過凈資產10%以上的重大損失

　　D.人民法院依法撤消董事會決議

　　正確答案：ACD

　　備注：上市公司1/3以上的董事發生變動時，應當立即公告。

　　15.根據《土地增值稅暫行條例》的規定，納稅人有下列情形之一的，土地增值稅按照房地產評估價格計算征收（ ）。

　　A.隱瞞、虛假房地產成交價格的

　　B.提供扣除項目金額不實的

　　C.轉讓房地產的成交價格低于房地產評估價格，又無正理由的

　　D.轉讓已使用的房屋和建筑物的

　　正確答案：ABC

　　三、判斷題 （本題型共10題，每題1分，共10分，每小題判斷結果正確的得1 分，判斷結果錯誤的扣0.5分，不判斷不得分也不扣分。本類題最低得分為零分。請將判斷結果，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中相應的信息點。）

　　1.在某些特定情況下，國家可以成為經濟法律關系的主體。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　2.甲、乙、丙三人分別出資1000元買了一輛拖拉機，后來，甲想把自己的份額按1000元轉讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態。丁知道后，同意以1000元買下甲的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲的份額，甲應將其份額轉讓給丙。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：合伙人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其它合伙人有優先受讓的權利

　　3.持票人善意取得偽造的票據，對被偽造人不能行使票據權利。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：本題考核點為票據權利的行使。偽造的票據自始無效。因為被偽造人不是在票據上真正簽章的人，所以不承擔票據責任，因此持票人不得對其行使票據權利。

　　4.銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：本題考核點為前手行使追索權的通知問題。持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起3日內，將被拒絕事由書面通知其前手。持票人未按照規定期限發出追索通知的，持票人仍可以行使追索權。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由其承擔損失的賠償責任，但所賠償的金額以匯票金額為限。

　　5.債權人甲與債務人乙約定由乙向丙履行債務，乙未履行，則乙應向丙承擔違約責任。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：本題所述屬于債務人向合同以外的第三人履行合同的況。《合同法》規定，當事人約定由債券人向第三人履行義務的，債務人未向第三人履行債務或者發行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。

　　6.外國企業轉讓其在中國境內外商投資企業的股權，取得的全部轉讓收入，應按20%的稅率繳納預提所得稅。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：外國企業轉讓其在中國境內外商投資企業的股權，應按取得的超出其出資額的部分和20%稅率，繳納預提所得稅。

　　7.城鎮土地使用稅的納稅人，在尚未取得土地使用證書之前，不繳納城鎮土地使用稅。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：尚未核發土地使用證書的，應由納稅人據實申報土地面積，待核發土地使用證書后再作調整。

　　8.納稅人暫停生產經營活動時應辦理注銷登記，待復業時再辦理開業登記。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：納稅人暫停生產經營活動時辦理停業、復業登記。

　　9.中國A公司與外國B公司合資設立一中外合資經營企 業。雙方約定：企業總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規定。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：合營企業的投資總額在3000－3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　10.上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經董事會的批準。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經"股東大會"的批準。

　　四、簡答題 （本題型共2題，每題5分，共10分，）

　　1.甲公司擬向乙公司訂購一批辦公家俱，授權本單位員工李某攜帶一張記載有本單位簽章、出票日為2001年5月9日、票面金額為18萬元的轉賬支票（同城使用，下同）前往采購。5月10日，李某代表甲公司與乙公司簽訂了價值18萬元的買賣合同。該合同約定：甲公司于合同簽訂當日以支票方式一次付款；乙公司應當在6月10日前向甲公司交付所購全部家俱。李某在向乙公司交付支票時，聲明該支票未記載收款人，由乙公司自填寫。

　　乙公司在收到該支票后，未在該支票收款人欄內記載自己的名稱，而是直接在該欄目將給丙公司，由丙公司存入其開立賬戶的丁銀行。以便利用丙公司的銀行賬戶提取現金。為此，丙公司將按照支票金額的5%提取管理費。

　　5月15日，丁銀行通知丙公司，其存入的上述支票的款項已于5月14日到賬，但卻不能支取使用。主要原因是：該支票上記載有在甲公司收到乙公司交付家俱之次日，持票人才能支取使用該資金。乙公司于6月8日向甲公司交付所購家俱，丙公司于第二天才得以開始分批從其賬戶中支取該資金并交付乙公司。

　　要求：根據上述事實，回答下列問題：

　　（1）甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，該支票是否有效？并說明理由。

　　（2）乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為是否符合有關規定？并說明理由。如不符合有關規定，應當由誰承擔何種責任？

　　（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應當承擔何種法律責任？

　　正確答案：

　　（1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍有效。我國票據法規定，支票上未記載收款人名稱的，經出票人授權，可以補記。甲公司已授權乙公司在收款人欄內補記收款人，因此，該支票是有效的。

　　（2）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為不符合有關規定。根據銀行賬戶管理辦法的有關規定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業務活動，丙公司與甲公司未發生任何業務活動，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項，并收取相應的管理費。屬于出租或轉讓賬戶的行為，不符合有關規定。其次，應當由丙公司承擔相應的責任。根據有關規定，存款人出租和轉讓賬戶的，除責令其糾正外，還應當對該行為發生的金額處以5%但不低于1000元的罰款，并沒收出租和轉讓賬戶的非法所得。

　　（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支取到賬資金的理由不能成立。一是，根據票據法的規定，支票屬于見票即付票據，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。二是，根據有關規定，除國家法律另有規定外，銀行不得代任何單位或個人凍結、扣款，不行停止單位、個人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關規定，丁銀行應當按延壓資金額每天萬分之五計付賠償金。

　　2.甲、乙、丙、丁四人共同出資設立合伙企業，并委托甲執行合伙企業的事務。甲在執行事務中，發生以下事項：

　　（1）甲獨自決定聘任A擔任合伙企業的經營管理人員；

　　（2）甲自己出資設立個人獨資企業，其經營范圍與合伙企業相同。

　　要求：根據合伙企業法律制度的規定，分析回答以下問題：

　　（1）甲獨自決定聘任A擔任合伙企業經營管理人員的做法是否符合法律規定？并說明理由。

　　（2）當事人A是否應當對合伙企業的債務承擔無限連帶責任？并說明理由。

　　（3）甲出資設立個人獨資企業的行為是否符合法律規定？并說明理由。

　　正確答案：

　　（1）甲獨自決定聘任A擔任合伙企業經營管理人員的做法不符合規定。根據規定，聘任合伙以外的人擔任合伙企業的經營管理人員時，必須經全體合伙人的一致同意。

　　（2）當事人A不對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。根據規定，合伙企業聘任的合伙人以外的經營管理人員，不屬于合伙人，因此無需對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　（3）甲出資設立個人獨資企業的行為不符合規定。根據規定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務。

　　五、計算分析題 （本題型共2題，每題5分，共10分，凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結果出現小數點的，均保留小數點后兩位小數。凡要求解釋、分析、說明理由的內容，必須有相應的文字闡述。）

　　1.某建材商店為增值稅一般納稅人，主營建筑裝修材料的銷售，同時兼營裝修業務和工具租賃業務。該商店對貨物銷售額和非應稅勞務營業額分別進行核算。2002年4月發生如下經濟業務：

　　（1）從某工廠購進涂料一批，貨款已付，取得的增值稅專用發票上注明的銷售額為60000元（不含增值稅）；

　　（2）銷售商品的銷售額共計397800元（含增值稅），其中包括本月購進涂料全部對外銷售的銷售額105300元；

　　（3）出租裝修工具收入12000元；

　　（4）承攬裝修及地板安裝業務收入87000元。

　　已知：適用的增值稅稅率為17%，服務業適用的營業稅率為5%，建筑業適用的營業稅稅率為3%.

　　要求：

　　（1）指出該商店4月份發生的經濟業務中哪些應當繳納營業稅？

　　（2）計算該商店當月應納增值稅稅額。

　　（3）計算該商店當月應納營業稅稅額。

　　（答案中的金額單位用元表示）

　　正確答案：

　　（1）該商店4月份發生的出租裝修工具，承攬裝修及地板安裝業務收入繳納營業稅。

　　（2）當月應納增值稅額＝當月銷項稅額－當月進項稅額＝397800/（1＋17%）×17%－60000×17%＝57800－10200＝47600（元）

　　（3）出租裝修工具應納營業稅額＝12000×5%＝600（元）

　　承攬裝修及地板安裝業務應納營業稅額＝87000×3%＝2610（元）

　　當月應納營業稅額＝600＋2610＝3210（元）

　　2.某國有企業有職工200人，適用稅率為33%，當地規定的計稅工資標準為600元。上年度會計報表提供的資料如下；全年取得生產經營收入及其他業務收入共522萬元。已計入成本、費用和損失的項目如下：

　　（1）產品成本120萬元；

　　（2）工資支出162萬元；

　　（3）上繳營業稅等銷售稅金17萬元；

　　（4）為生產經營借款，利息支出10萬元；

　　（5）違反門前三包規定的罰款及稅收滯納金和罰款2.2萬元；

　　（6）規定標準內用于公益事業的捐贈和廣告性支出10.7萬元；

　　（7）從保險公司得到運輸車輛意外損失賠款12萬元；

　　企業1-4季度已繳所得稅60萬元。

　　要求：

　　（1）請根據以上資料計算年終匯算清額納稅情況。

　　（2）如果該企業從聯營企業分回已稅利潤42.5萬元，請計算該企業當年應補繳的所得稅款。（聯營企業適用所得稅稅率為15%）

　　正確答案：

　　（1）應納所得稅額＝（522－120－200×0.06×12－17－10－10.7＋12）×33%＝76.659（萬元）

　　年終匯算清繳稅款＝76.659－60＝16.659（萬元）

　　（2）因聯營企業稅率低于該企業，所以，應補繳所得稅款。

　　應補繳所得稅稅款＝42.5/（1－15%）×（33%－15%）＝9（萬元）

　　六、綜合題 （本題型共2題，每題10分，共20分，）

　　1.王某是光華有限責任公司的員工，1999年收入情況如下：

　　（1）1－12月每月取得由單位支付的工資15000元；

　　（2）5月一次取得稿費收入8000元；

　　（3）6月一次取得翻譯收入30000元；

　　（4）7月一次取得審稿收入3500元；

　　（5）8月取得國債利息收入6235元；

　　（6）10月取得1994年10月存入銀行的五年期滿存款利息25000元；

　　（7）12月1日取得1998年12月1日存入銀行的一年期存款利息7155元。

　　對于以上收入，（1）哪些需繳納個人所得稅，哪些不需繳納個人所得稅？

　　（2）需繳納個人所得稅的收入，支付單位扣繳個人所得稅時是如何計算的？

　　（3）自行申報納稅的納稅義務人包括那些？

　　附：工資、薪金所得適用稅率表

　　工資、薪金所得適用稅率表

　　正確答案：

　　（1）1999年取得的八項收入、第（1）、（2）、（3）、（4）、（7）、五項收入需繳納個人所得稅，第（5）、（6）項兩項收入不需繳納個人所得稅。

　　（2）支付單位扣繳個人所得稅的計算

　　＝〔（15000－800）×20%－375〕×12

　　＝29580（元）

　　③稿費收入扣繳稅款

　　＝8000×（1-20%）×20%×（1－30%）

　　＝89.6（元）

　　④翻譯收扣繳稅款

　　＝30000×（1-20%）×30%－2000

　　＝5200（元）

　　⑤審稿收入扣繳稅款＝（3500-800）×20%＝540（元）

　　⑥一年期存款利息扣繳稅款7155÷12×20%＝119.25（元）

　　（3）自行申報納稅的納稅義務人包括：從兩處或兩處以上取得的工資或薪金的所得；取得應納稅所得，沒有扣繳義務人的；分筆取得屬于一次勞務報酬所得、稿酬所得、特許權使用費所得、財產租賃所得的；取得應納稅所得，扣繳義務人未按規定扣繳稅款的；稅收主管部門規定必須納稅申報的。

　　2.國內某企業評估后確認的凈資產為500萬元（人民幣下同），經與某外商協議，外方出資80萬美元，收購該企業60%的股權，收購后，企業變為中外合資經營企業。

　　協議規定：

　　（1）外方從2000年6月初起自當年底支付總買金的40%，2001年支付總買金的剩余部分。

　　（2）從2000年6月起，企業注冊資本變更為500萬元，外方按60%的控股比例，開始享有全部生產經營決策權和收益分配權。

　　（3）改組后的企業不設股東會，只設董事會，董事長為法定代表人，共有5名董事組成，董事每屆任期3年，2000年6月變更手續完畢。

　　變更后的公司由總經理委托本企業供銷員于2001年3月到甲單位簽訂一項購銷合同，但無書面委托函。主要內容如下：

　　（1）甲方于2001年7月20目前一次性向變更后的合營企業供應A原材料3000噸，每噸不含增值稅售價0.6萬元，增值稅稅率為17%.

　　（2）甲方將貨物運到合營企業經驗收后，合營企業開出銀行匯票一次付清全部貨款

　　（3）該合同由乙公司提供擔保，擔保手續齊全。

　　（4）雙方談判代表簽字并蓋章。

　　在合同履行時出現以下問題；

　　（1）因合同金額巨大，甲方先后通過傳真向合營企業的董事長兼總經理確認合同的可靠性，合營企業一直未予答復。

　　（2）2001年7月18日，甲方將全部貨物運往合營企業，合營企業驗收貨物后，以該合同金額巨大，董事長尚未確認為由拒絕付款。

　　（3）甲方要求將全部貨物拿走，合營企業不同意，認為甲方此舉屬于違約。

　　（4）甲方交貨后找乙公司（擔保人），乙公司認為，擔保的金額只限于不含增值稅價格部分，增值稅部分不屬于合同的標的價值，不承擔擔保責任。

　　要求：根據《中外合資經營企業法》、《公司法》和《合同法》的規定，分析回答下列問題：

　　1.合營企業設立的協議中，有哪些內容不符合法律規定。

　　2.變更后的合營企業在注冊資本數額方面是否符合公司法規定。

　　3.合營企業與甲公司簽訂的合同是否有效。

　　4.甲方要求取回貨物是否屬違約。

　　5.乙的理由是否成立。

　　正確答案：

　　1.合營企業設立中，下列內容不符合規定：

　　（1）外方支付股權買價的時間和比例不符合規定，法律規定，外方應自營業執照簽發之日起3個月內支付全部買金。有特殊情況的，6個月內支付買金的60%，1年內支付全部買金。

　　（2）權益及相關權利規定不當，外方在付清全部買金前不能取得企業決策權，只能按實際繳付出資的比例分配收益。

　　（3）董事會每屆任期應為4年。

　　2.注冊資本符合《公司法》的規定，變更后的合營企業屬于有限責任公司，其500萬元的注冊資本符合法定注冊資本最低限額的要求。

　　3.與甲簽訂的合同屬有效合同，因為效力待定合同在發出確認函后1個月對方未予答復的視同簽復同意履行。

　　4.甲的要求不屬違約，屬于行使同時履行抗辯權，故要求合法。

　　5.乙的觀點不正確，合同總標的，包括合同的總價款和稅金。