企業重組是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業重組也存在著稅務風險，具體有哪些風險呢？今天為大家總結幾個企業重組的稅務風險點，希望對你有所幫助！

風險點一：企業法律形式改變的稅務處理

企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至我國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

風險點二：企業債務重組的一般性稅務處理

01以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，分別確認資產轉讓損益和債務重組損益。

02發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。

03債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

04債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

風險點三：企業債務重組的特殊性稅務處理

①企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。產生稅會差異。

②企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。產生稅會差異。

風險點四：企業股權收購、資產收購方式重組的一般性稅務處理

股權收購是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。

股權收購涉及收購方、轉讓方、被收購企業三個納稅主體。

資產收購是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。資產收購涉及收購方、轉讓方兩個納稅主體。

一般性稅務處理：

①被收購方應確認股權或資產轉讓所得或損失。

②收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

③被收購企業的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

風險點六：企業股權收購的特殊性稅務處理

①被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

②收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。非股權支付部分應在當期繳納所得稅，并相應調整資產的計稅基礎。

風險點五：企業股權收購的特殊性稅務處理
　　①被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
　　②收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。非股權支付部分應在當期繳納所得稅，并相應調整資產的計稅基礎。

風險點六：企業資產收購的特殊性稅務處理

①轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

②受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。非股權支付部分應在當期繳納所得稅，并相應調整資產的計稅基礎。

風險點七：企業合并的一般性稅務處理合并

合并是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

一般性稅務處理：

1.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

2.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

3.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

風險點八：企業合并的特殊性稅務處理

企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

2.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

3.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

4.可由合并企業彌補的被合并企業未超過彌補期限的虧損限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率（稅會差異）。

彌補期限一般為5年，如果被合并企業具備高新技術企業或科技型中小企業資格，且合并企業具備高新技術企業或科技型中小企業資格的，彌補期限為10年，否則彌補期限為5年。

風險點九：企業分立的一般性稅務處理

分立是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。

分立涉及分立企業、被分立企業、被分立企業股東三個納稅主體。

一般性稅務處理：

1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

2.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

3.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

4.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。 

5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

風險點十：企業分立的特殊性稅務處理
　　被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，被分立企業股東取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。產生稅會差異。

彌補期限一般為5年，如果被分立企業具備高新技術企業或科技型中小企業資格，且分立企業具備高新技術企業或科技型中小企業資格的，彌補期限為10年，否則彌補期限為5年。

4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（新股），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（舊股），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。

如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：

①“新股”的計稅基礎為零。

② 以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

風險點十一：合并分立后的稅收優惠延續問題

1.一般性稅務處理

2.特殊性稅務處理

（1）合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前各企業或分立前被分立企業剩余期限的稅收優惠。被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優惠政策承繼處理問題等。

（2）合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日合并前各企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。

風險點十二：跨境收購特殊性稅務處理的補充規定

企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合特殊性稅務處理條件外還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：

1.非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；

2.非居民企業向與其100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；

3.居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；

4.財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

其中，第3條，如果選擇特殊性稅務處理，其資產或股權的轉讓收益可以在10個納稅年度內均勻計入各年度的應納稅所得額。

風險點十三：股權或資產劃轉的稅收規定

對100%直接控制的居民企業之間（即母子公司之間），以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間（即子公司之間）按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。

4.劃出方和劃入方的會計處理：

①母公司向子公司劃轉資產或股權，獲得子公司100%股權支付。母公司確認長期股權投資，子公司按照接受投資處理。

②母公司向子公司劃轉資產或股權，未獲得子公司任何支付。母公司沖減所有者權益，子公司按照接受投資處理。

③子公司向母公司劃轉資產或股權，未獲得母公司任何支付。子公司沖減所有者權益，母公司按照收回投資或接受投資處理。

④子公司之間劃轉資產或股權，未獲得對方任何支付。劃出方沖減所有者權益，劃入方按照接受投資處理。

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