股權投資是企業對外投資最常見的形式。企業可以通過出資或受讓等方式取得被投資企業的股權，從而享有參與被投資企業經營管理、利潤分配等股東權利。股權是財產所有權的一種，企業可以對外轉讓股權，也可以通過對被投資企業減資、撤資或清算的形式收回股權投資。企業轉讓股權時，會涉及印花稅及企業所得稅的處理，如果轉讓的是上市公司股權，還涉及金融商品轉讓增值稅；如果企業通過減資、撤資或清算的方式收回股權投資，一般僅涉及所得稅。本文主要討論居民企業處置境內企業股權的企業所得稅問題。

一、股權轉讓中的稅務問題

（一）基本規定

1. 股權轉讓收入

《企業所得稅法》第六條規定，企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，包括轉讓財產收入。

《企業所得稅法實施條例》第十六條進一步規定，轉讓財產收入是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。

2. 股權投資成本

《企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。投資資產按照以下方法確定成本：（1）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；（2）通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

3. 股權轉讓所得

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號，以下簡稱79號文）明確，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。

4. 股權轉讓損失的扣除

《國家稅務總局關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第6號）明確，企業對外進行權益性投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。

5. 納稅義務發生時間

79號文明確，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）第三條還規定，關聯企業之間發生股權收購，轉讓合同（協議）生效后12個月內尚未完成股權變更手續的，應以轉讓合同（協議）生效日為重組日。

6. 符合條件的可以選擇特殊性稅務處理

股權轉讓從交易另一方的角度看，就是股權收購。《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文）將股權收購的稅務處理分為一般性稅務處理及特殊性稅務處理。交易各方選擇特殊性稅務處理時，股權轉讓方可以不確認股權轉讓所得，但其取得收購企業股權支付的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定，被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。適用特殊性稅務處理需要同時滿足被收購的股權比例在50%以上、股權支付比例在85%以上的定量條件，以及合理商業目的、經營連續、權益連續的定性條件。

（二）注意事項

1. 留存收益不得從股權轉讓收入中扣除

79號文明確，企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中該項股權可能分配的金額。

【例1】乙公司持有A公司100%股權的計稅基礎是1000萬元，現甲企業收購乙公司持有的A公司100%股權，收購價格是2000萬元，支付方式為現金支付。A公司所有者權益為1800萬元，其中：實收資本1000萬元，未分配利潤800萬元。

稅務處理：

本例中，乙公司轉讓A公司100%股權的價格2000萬元，包含了A公司的未分配利潤800萬元，該部分不能從乙公司的股權轉讓收入中扣除。

乙公司應確認股權轉讓所得：2000－1000＝1000（萬元）。

甲公司應確認取得A公司100%股權的計稅基礎2000萬元，以后甲公司處置A公司100%股權時，可扣除的股權投資成本為2000萬元。股權轉讓后，A公司如果分配利潤800萬元，甲公司取得的分紅可以按規定享受企業所得稅免稅收入優惠。

但如果A公司先分配利潤800萬元，其凈資產將降低800萬元，乙公司相應調低股權轉讓價格800萬元后，股權轉讓價格為1200萬元，股權轉讓所得降低為200萬元，同時，乙公司取得的分紅可以免征企業所得稅。從這個案例可知，可以通過選擇分紅時間，在股權轉讓雙方之間轉移免稅收入優惠。

2. 特殊性稅務處理僅適用于股權支付部分，非股權支付部分仍須確認所得

59號文第六條要求，重組交易各方適用特殊性稅務處理時，交易各方對其交易中的股權支付部分暫不確認所得，但相關資產的計稅基礎以原計稅基礎確定。其中，非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失以一般性稅務處理時應確認的股權轉讓所得乘以非股權支付比例來確定。在適用特殊性稅務處理時，對股權轉讓方，應按照上述公式確認收到的非股權支付對應的股權轉讓所得或損失；對股權收購方，取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎調整確定。

【例2】乙公司持有A公司100%股權的計稅基礎是1000萬元，現甲企業收購乙公司持有的A公司100%股權，收購價格是2000萬元。支付方式為：甲企業發行股份支付1700萬元，現金支付300萬元。其他條件滿足政策規定，雙方選擇特殊性稅務處理。

稅務處理：

乙公司應確認股權轉讓所得：（2000－1000）×300÷2000＝150（萬元）。

乙公司確認取得甲公司股份的計稅基礎＝原股權的計稅基礎×股權支付比例＝1000×85%＝850（萬元）。

甲企業確認取得A公司股權的計稅基礎＝原股權的計稅基礎＋非股權支付部分對應的股權轉讓所得＝1000＋150＝1150（萬元）。

A公司的所得稅事項保持不變。

二、減資、撤資及企業清算中股東的稅務問題

（一）基本規定

1. 減資、撤資

《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號，以下簡稱34號公告）規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

【例3】乙公司持有A公司100%的股權，計稅基礎1000萬元。A公司所有者權益1800萬元，其中：注冊資本及實收資本1000萬元，未分配利潤800萬元。A公司決定將注冊資本減資為600萬元，乙公司從A公司收回資金720萬元。

稅務處理：

A公司注冊資本減少40%，乙公司從A公司收回的720萬元投資中，應確認收回投資＝1000×40%＝400（萬元）；應確認股息所得＝800×40%＝320（萬元）；應確認投資資產轉讓所得＝720－400－320＝0（萬元）。

2. 清算

《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號，以下簡稱60號文）規定，被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

【例4】乙公司持有A公司10%的股權，計稅基礎為100萬元。A公司的所有者權益為1800萬元，其中：注冊資本及實收資本為1000萬元，未分配利潤為800萬元。A公司因經營期限屆滿，決定清算注銷。清算結束，乙公司收回資金150萬元。

稅務處理：

根據60號文，乙公司收回的150萬元資金中，應確認的股息所得＝800×10%＝80（萬元）；應確認收回的投資成本為100萬元；其余部分150－80－100＝-30（萬元），應確認乙公司的股權投資損失為30萬元。

（二）注意事項

1.“未分配利潤”應是稅法確認的稅后利潤

在減資、撤資及企業清算過程中，股東確認股息所得時，34號公告及60號文均使用了“未分配利潤”這個詞，筆者認為，由于確認股息所得是為了避免重復征稅，因此，此處的“未分配利潤”并不是會計上的概念，而應是按照稅法規定經納稅調整后確認的企業稅后凈利潤，也就是企業所得稅納稅申報表中“應納稅所得額”減去“實際應納所得稅額”后的余額。

2. 減資、撤資與清算中，確認所得的順序不同

在減資、撤資及企業清算過程中，對于股東收回的資金，34號公告及60號文對股息所得的確認順序不同。為了保證股東不因選擇“先分留存收益后清算”或“含留存收益直接清算”而產生不同稅負，60號文規定將股息所得放在計算首位，而34號公告更符合投資行為的常理，規定先收回投資成本，之后才確認收益。在例3中，如果在A公司清算前，乙公司先撤資，同樣收回的150萬元資金中，按照34號公告，應先確認收回投資成本100萬元，其余部分確認為股息所得50萬元，不確認股權投資損失。

3. 減資、撤資也應遵循獨立交易原則

一些企業在減資、撤資過程中，人為定價，存在一定的稅收風險。《企業所得稅法》第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

三、企業處置股權過程中值得關注的幾個稅務問題

（一）注意送、轉股對計稅基礎的影響

送股一般是指公司用未分配利潤或盈余公積轉增股本，實際上可理解為，公司先進行利潤分配，后進行股權投資，只不過股東得到的不是公司用利潤分配的現金，而是公司股票（即股票股利），也可以理解為股東用公司分配的現金購買公司股票。因此，企業送股或將留存收益轉增資本的過程中，一方面，股東如符合優惠條件，可按股票面值做免稅收入；另一方面，應增加股東長期股權投資的計稅基礎。

轉股一般是指公司用資本公積轉增股本，又分為用資本溢價類資本公積轉增股本和用非資本溢價類資本公積轉增股本。資本溢價是指投資者繳付公司的出資額超出公司股票面值總額的數額，是股東繳付公司出資額的一部分。因此，用資本溢價類資本公積轉增股本，本質上不是公司分配利潤，而是把計入“資本公積”賬戶的股東出資額調整到“股本”賬戶，股東的出資總額沒有變化，但持股數量增加。因此，79號文明確，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。 　　（二）轉讓多次取得的股權的成本確定問題

《企業所得稅法實施條例》第七十三條規定，企業使用或者銷售存貨的成本計算方法，可以在先進先出法、加權平均法、個別計價法中選用一種。但對于股東轉讓多次取得的股權，個人所得稅相關政策文件明確規定，股權轉讓成本計算方法適用加權平均法；企業所得稅相關文件雖然未明文規定，但是實踐中也通常采用加權平均法。

【例5】某上市公司股價持股下跌，為維持股價穩定，公司決定從二級市場回購股票。第一批回購價格每股10元，共100萬股；第二批回購價格每股8元，共100萬股；第三批回購價格每股6元，共200萬股。三次回購金額共計3000萬元，共回購股票400萬股。6個月后，公司股價回升，上市公司決定競價賣出200萬股。

稅務處理：

本案中，上市公司分三批回購了股票400萬股，總金額3000萬元，加權平均價格為每股7.50元。賣出200萬股的成本應為200×7.50＝1500（萬元）。

（三）注意處置股權對稅收優惠政策的影響

2022年12月，S上市公司發布公告稱，公司收到主管稅務機關的《稅務事項通知書》，要求更正2020年錯誤享受西部大開發企業所得稅優惠的事項。原來，公司因為股權轉讓，使得2020年度主營業務收入占收入總額的比例不足70%，不符合西部地區鼓勵類產業企業減按15%的稅率征收企業所得稅的優惠政策。稅務部門要求這家公司補繳已享受的稅收優惠1493萬元，并繳納滯納金。無獨有偶，2023年6月，G上市公司發布公告稱，公司在進行2022年度企業所得稅匯算清繳申報時，因稅務部門認定的2022年度高新技術產品收入占同期總收入的比例未達60%，主管稅務機關將公司2022年度企業所得稅適用稅率調整為25%，不能適用15%的優惠稅率，企業所得稅金額由此增加1521萬元，原因是這家公司2022年度產生了大額股權轉讓收入。

目前，我國要求企業享受西部大開發及高新技術企業優惠時，主營業務收入占收入總額的比例達到60%以上。股權轉讓收入顯然屬于企業收入總額的一部分，但并不屬于稅法鼓勵的主營業務收入。企業轉讓股權將使主營業務收入占收入總額的比例降低。由此，企業應關注處置股權對享受稅收優惠政策的影響。

（四）新修訂的《公司法》對處置股權的稅務影響新修訂的《公司法》第四十七條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足。如果一些企業股東未按期足額繳納認繳的出資額，可通過兩種方式處理。一是對認繳的出資額進行減資。對未實繳的出資進行減資，公司無須向股東實際支付減資對價，凈資產未減少，這種減資不會涉及納稅。二是公司轉讓已認繳但未實際出資的股權，是否納稅取決于該部分股權是否存在轉讓價值。

【例6】C公司已完成整體變更，進入上市輔導期，股票面值每股1元。原股東將已認繳但未實際出資的630萬股以每股零元的價格轉讓給公司核心員工，作為股權激勵。取得股票的員工完成實際出資。C公司將戰略投資者給出的市場估值每股2.82元與1元的差額作為股份支付，并計提管理費用。

稅務處理：

本案中，原股東未實際出資的認繳額顯然具備了市場價值，是可以轉讓的。因此，轉讓已認繳但未實際出資的股權是否納稅，并不能一概而論，需要結合具體情況進行具體分析。如果股權轉讓價格明顯偏低且無正當理由，稅務機關可以進行納稅調整。

更多推薦：

免費資料 會計培訓 財稅政策

企業所得稅稅前扣除項目三個常見誤區

開具1%增值稅發票的小規模納稅人怎么申報