為進一步加強企業清算環節所得稅征管，有效防范稅款流失，根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）、《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號），天津市國家稅務局、天津市地方稅務局制定了《企業清算環節所得稅管理暫行辦法》，現予發布。

　　本公告自 2017年1月1日起施行，本公告發布前尚未進行所得稅處理的企業清算，按本公告執行。

　　特此公告。

　　天津市國家稅務局      天津市地方稅務局
2016年12月30日

　　企業清算環節所得稅管理暫行辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 本辦法所稱企業清算的所得稅處理，是指企業在不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。

　　第二條 企業清算的所得稅處理包括以下內容：

　　（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；

　　（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；

　　（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；

　　（四）依法彌補虧損，確定清算所得；

　　（五）計算并繳納清算所得稅；

　　（六）確定可向股東分配的剩余財產、應付股息等。

　　第三條 居民企業有下列情形之一的，應按本辦法的規定進行企業清算所得稅處理：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　（二）股東會、股東大會或類似機構決議解散；

　　（三）企業因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）被人民法院依法予以解散或宣告破產的；

　　（六）企業重組中需要按清算處理的企業。

　　第四條 主管稅務機關對企業清算環節的所得稅處理，應當根據國家有關法律、行政法規、規章的規定，以合法有效的合同、章程、協議為基礎，按照合法、公平、公允、及時和保護國家稅收利益、保障納稅人合法權益的原則進行。

　　第二章 清算環節企業所得稅處理

　　第五條 企業清算開始之日為企業實際經營終止之日，具體為：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現的，為董事會等權力機構宣布解散的決議日；

　　（二）股東會或者股東大會等其他類似機構決議解散的，為股東會或者股東大會等其他類似機構的決議日；

　　（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的，為相關行政機關文件簽發日；

　　（四）宣告破產的企業，為被人民法院予以解散或宣告破產之日；

　　（五）企業重組中需要按清算處理的，為經董事會等權力機構批準的企業重組協議或合同的簽約日；

　　（六）其他需要清算的情形，為相關證明文件的生效日。

　　第六條 清算期間是指自企業實際生產經營終止之日起至辦理完畢清算事務之日止的期間。

　　第七條 企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起60日內，向主管稅務機關辦理當期企業所得稅匯算清繳，結清稅款。

　　第八條 企業清算時，以清算期間作為一個納稅年度，依法計算清算所得及其應納所得稅額。

　　第九條 企業應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。

　　清算所得是指企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上負債清償損益等后的余額。

　　計算公式如下：清算所得=資產處置損益+負債清償損益-清算稅費±其他所得（支出）

　　應納所得稅額=（清算所得±納稅調整額-彌補以前年度虧損）×法定稅率（25%）

　　第十條 企業清算中發生的財產盤盈或盤虧、變價凈收入、無力歸還的債務或無法收回的債權，以及清算期間的經營收益或損失等，計入清算損益。

　　第十一條 資產處置損益資產處置損益是指企業全部資產的可變現價值或交易價格減除其計稅基礎的余額。

　　資產的計稅基礎是指取得資產時確定的計稅基礎減除在清算開始日以前納稅年度內按照稅收規定已在稅前扣除折舊、攤銷、準備金等的余額。

　　（一）清算資產清算資產包括企業清算開始時的全部資產以及在清算期間取得的資產。已經作為擔保物的資產相當于擔保債務的部分，不屬于清算資產，擔保物的價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算資產。

　　（二）資產可變現價值的一般確認原則

　　1.房屋、建筑物、土地房屋、建筑物、土地等資產的可變現價值按照市場公允價值確認。

　　2.存貨存貨按下列順序確定可變現價值：（1）按清算開始日前，企業最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；（2）按其他企業最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；（3）按組成計稅價格確定。組成計稅價格的公式為：組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率）

　　屬于應征消費稅的貨物，其組成計稅價格中應加計消費稅額。

　　公式中的成本是指：銷售自產貨物的為實際生產成本，銷售外購貨物的為實際采購成本。公式中的成本利潤率由國家稅務總局確定。

　　3.投資資產企業的各類投資資產在清算期間應按照有關規定進行清理、收回，確認相應的可變現價值。

　　4.遞延收益、商譽、遞延所得稅資產、預提費用和待攤費用

　　（1）按照所得稅相關政策規定應當分期確認所得的項目，其清算前尚未確認所得的金額，應一次性并入清算所得；

　　（2）生產經營期間預提的各項費用（不含遞延所得稅負債）不再支付的，應并入清算所得；

　　（3）其他待攤費用（如按三年平均扣除的企業開辦費、房屋裝修費等）按照剩余計稅基礎扣除；

　　（4）外購商譽的支出，在企業清算時，準予扣除。非同一控制下的企業合并形成的商譽，在計算清算所得時可一次性扣除。

　　（5）遞延所得稅資產與應納稅所得額無關，其計稅基礎為零。

　　除上述資產以外的其他清算資產，以按照稅收規定確定的賬面價值（或賬面凈值）作為資產可變現價值。

　　（三）其他資產清算損益的確認原則

　　接受捐贈的非貨幣性資產清算損益的確認。按原有關政策規定，不予計征企業所得稅的，企業在清算過程中處置該資產時，若交易價格低于接受捐贈時的實物價格，應以接受捐贈時的實物價格計入清算所得；若處置價格高于接受捐贈時的實物價格，應以交易價格扣除處置費用后的余額計入清算所得。

　　第十二條 負債清償損益負債清償損益，是指企業全部負債按計稅基礎減除其清償金額后的余額。

　　負債的計稅基礎為負債的賬面價值減去未來期間計算應納稅所得額時按照稅收規定予以扣除金額的余額。

　　企業清算前已確定不需支付的應付款項，應并入生產經營所得征稅。企業清算期間確定的不需支付的應付款項，需并入清算所得征稅。企業清算期間應支付但由于清算資產不足以償還的未付款項，無需并入清算所得征稅。

　　第十三條  清算費用及稅費

　　（一）清算費用是指企業清算過程中發生的與清算業務有關的費用支出，包括清算組組成人員的報酬，清算財產的管理、變賣及分配所需的評估費、咨詢費等費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用，以及為維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

　　（二）相關稅費，是指企業清算過程中發生的除企業所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項稅金及其附加。

　　第十四條 企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。

　　被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

　　被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。

　　第十五條 企業在清算過程中取得符合稅收規定的免稅收入、不征稅收入、免稅所得的，可以享受相應稅收政策。

　　第十六條 企業清算期間不屬于正常的生產經營期間，企業清算所得應按照稅法規定的25%稅率繳納企業所得稅。

　　第十七條 企業應自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送下列資料，結清稅款：

　　（一）《中華人民共和國企業清算所得稅申報表》；

　　（二）《資產處置損益明細表》；

　　（三）《負債清償損益明細表》；

　　（四）《剩余財產計算和分配明細表》；

　　（五）企業改變法律形式。由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應附送以下資料原件及復印件：1.企業改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；2.企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；3.企業債權、債務處理或歸屬情況說明。

　　（六）企業合并。采用一般性稅務處理的企業合并，被合并企業應附送以下資料原件及復印件：1.企業合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；2.企業合并的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；3.被合并企業債務處理或歸屬情況說明。

　　（七）企業分立。采用一般性稅務處理的企業分立，被分立企業應附送以下資料原件及復印件：1.企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；2.被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；3.被分立企業債務處理或歸屬情況說明。

　　第十八條 企業未按照規定的期限辦理納稅申報或者未按照規定期限繳納稅款的，應根據《中華人民共和國稅收征收管理法》的相關規定加收滯納金。

　　第三章 清算環節個人所得稅處理

　　第十九條 自然人股東所得稅清算中的相關規定（不含個人獨資、合伙企業）。

　　（一）自然人股東分得的剩余財產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得，按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅；剩余財產減除股息所得后的余額，超過投資額的部分，應按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。

　　其中自然人股東為外籍人員的，能確認為股息金額的部分，按照《財政部 國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994] 20號）第二條第八款規定或者雙邊稅收協定的規定享受有關減免稅政策；凡不能區分其中的股息金額的，不能享受減免稅的優惠政策。

　　（二）自然人股東“分配的剩余財產金額”和“確認為股息金額”，是指企業報送的《剩余財產計算和分配明細表》中填寫的金額。

　　（三）“投資額”的確定原則1.如無特殊情況，其減除的“投資額”按照《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第三章個人股權轉讓原值確認方法確認。

　　2.個人以非貨幣性資產投資（不包括符合遞延納稅條件的技術成果投資）的，其“投資額”按照投資時非貨幣性資產經評估后的公允價值確認。在投資時未按照《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20號）規定計征個人所得稅的，應在清算環節一并繳納。

　　個人按照《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅問題的通知》（財稅〔2016〕101號）規定，選擇遞延納稅優惠政策的，其“投資額”為技術成果原值及合理稅費。

　　3.符合《國家稅務總局關于促進科技成果轉化有關個人所得稅問題的通知》（國稅發〔1999〕125號）中科研機構、高等學校轉化職務科技成果獎勵給個人的股份，符合《國家稅務總局關于個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕60號）中企業改組改制中企業量化資產給個人的股份，其減除的“投資額”為零。

　　4.符合《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅問題的通知》（財稅〔2016〕101號）規定的遞延納稅政策的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

　　（四）對自然人股東分配的剩余財產應繳納的個人所得稅，清算企業應代扣代繳稅款。企業應當自清算結束起15日內，向主管地稅機關辦理股東剩余財產分配個人所得稅納稅申報。

　　（五）各地稅局在受理企業清算時，應認真審核企業填報的《剩余財產計算和分配明細表》及個人所得稅申報納稅情況，驗證其填寫金額及稅款計算的準確性。

　　第二十條 個人獨資和合伙企業個人所得稅清算（一）企業進行清算時，投資者應當在注銷工商登記之前，向主管稅務機關結清有關稅務事宜。企業的清算所得應當視為年度生產經營所得，由投資者依法繳納個人所得稅。

　　（二）前款所稱清算所得，是指企業清算時的全部資產或者財產的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分。

　　第四章  附 則

　　第二十一條 本暫行辦法未盡事宜，按有關法律法規的規定執行。