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　　中小企業私募債（新增）

　　中小企業私募債是我國非上市中小微企業在境內市場以非公開方式發行的，約定在一定期限還本付息的企業債券。發行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，期限在1年（含）以上，對發行人沒有凈資產和盈利能力的門檻要求，發行方式為面向特定對象的私募發行，是完全市場化的公司債券。不設行政許可，發行前由承銷商將發行材料向證券交易所備案。

　　（一）中小企業私募債制度介紹

　　2012年5月證監會批準，上海證券交易所和深圳證券交易所發布實施試點辦法，旨在規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展。暫不包括房地產企業和金融企業。

　　私募債券應由證券公司承銷。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。在符合規定的前提下，發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款。

　　私募債券以現貨及滬深交易所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批準。通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向交易所申報，并經交易所確認后生效。

　　1.發行要求

　　（1）發行規模不受凈資產的40%的限制。

　　（2）需提交經審計的最近兩年財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。

　　2.擔保和評級要求

　　（1）鼓勵中小企業私募債采用擔保發行，但不強制要求擔保。

　　（2）對是否進行信用評級沒有硬性規定。

　　3.發行利率

　　預計中小企業私募債發行利率將高于市場已存在的企業債、公司債等。具體利率受發行時機、企業資質或知名度，償債保障（抵押擔保等）設計等因素的綜合影響。

　　4.募集資金用途

　　募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活。

　　可用來直接償還債務或補充營運資金，不限于固定資產投資項目。

　　與貸款相比，發行私募債不需要審批；與股權融資相比，不會影響公司所有權結構和日常的經營管理。中小企業私募債具有以下幾點優勢：

　　（1）發行門檻低、成本可控；

　　（2）無強制性信用評級要求；

　　（3）可無擔保、無抵押；

　　（4）發行期限可長可短；

　　（5）發行利率較目前中小企業常用的民間借貸成本低；

　　（6）采用交易所備案制、效率高、可預見；

　　（7）發行規模不受凈資產限制，資金用途靈活；

　　（8）40%規定突破；

　　（9）無產業政策限定。

　　【單選題】

　　以下關于中小企業私募債說法錯誤的是（　）。

　　A.發行人是上市公司

　　B.每期募集投資者不超過200人

　　C.發行利率較高

　　D.發行人暫不包括房地產企業

　　【正確答案】A

　　【答案解析】中小企業私募債發行人是非上市中小微型企業。

　　【多選題】

　　中小企業私募債的優勢在于（　）。

　　A.發行門檻低、成本可控

　　B.可無擔保、無抵押

　　C.發行期限長

　　D.發行利率較目前中小企業常用的民間借貸成本低

　　E.無產業政策限定

　　【正確答案】ABDE

　　【答案解析】中小企業私募債發行期限可長可短。

　　（二）中小企業私募債投資要求

　　中小企業私募債的投資者實行嚴格的投資者適當性管理。在風險控制措施方面，將采取嚴格的市場約束，同時，要求券商在承銷過程中進行核查，發行人按照發行契約進行信息披露。可以自主協商條款，采取提取一定資金作為償債資金、限制分紅等條款。

　　參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：

　　（1）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

　　（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

　　（3）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

　　（4）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于1000萬元的合伙企業。

　　（5）經交易所認可的其他合格投資者。

　　另外，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。

　　合格投資者在首次認購或受讓私募債券前須簽署風險認知書。上海證券交易所合格個人投資者的條件包括個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；具有兩年以上的證券投資經驗；理解并接受私募債券風險。深交所對合格個人投資者的要求沒有明確列示。

　　在保護投資者權益方面，兩所要求發行人設立償債保障金專戶，建立償債保障金機制，規定發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

　　【多選題】

　　參與中小企業私募債券認購和轉讓的合格投資者包括（　）。

　　A.商業銀行

　　B.商業銀行發行的理財產品

　　C.注冊資本不低于人民幣2000萬元的企業法人

　　D.合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于1000萬元的合伙企業

　　E.基金產品

　　【正確答案】ABDE

　　【答案解析】C應為注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人。

　　上交所規定參與中小企業私募債券認購和轉讓的個人合格投資者金融資產總額不低于（　）萬元。

　　A.200　　　　B.300

　　C.400　　　　D.500

　　（三）中小企業私募債的特征

　　1.中小企業私募債的一大關鍵特點是不用行政許可，直接由證券公司自己做方案，就可以推向市場，證券公司的信用往往對私募債的信用產生較大影響。

　　2.募集資金用途沒有任何限制，非常靈活，可以償還貸款，也可補充企業流動資金。

　　3.中小企業私募債發行主體為中小微企業，發行資質要求低，發行條件寬松。中小企業私募債在流動性上低于、在債券違約風險上高于高評級債券，其較高的收益背后也伴隨著較高的風險。

　　（四）私募債的三種投資模式

　　1.買入持有。

　　2.杠桿組合。通過發行設計產品或成立合伙制基金形式進行融資，進行杠桿化投資，這種投資模式收益可能會很高，但是由于募資一般都通過結構化的形式發行，投資者自有資金一般都作為投資擔保的安全墊部分，如果債券出現問題面臨的風險非常大。

　　3.利用量化工具買賣私募債。這種模式有兩種，其中一種是把私募債作為投資組合的一部分進行組合投資，在獲取私募債的高收益基礎上控制總體風險。

　　另一種就是根據風險收益情況建立一個風險控制模型，這種模式需要對私募債的違約率進行統計，研究私募債的違約概率，通過建立模型控制風險，找到穩健的收益。由于私募債發行時間還不長，后一種模式在當前階段暫不適合。

　　【單選題】

　　中小企業私募債在流動性上（　）、在債券違約風險上（　）高評級債券。

　　A.低于、高于

　　B.低于、低于

　　C.高于、高于

　　D.高于、低于

　　【正確答案】A

　　【答案解析】中小企業私募債在流動性上低于、在債券違約風險上高于高評級債券，風險較高。