2017年資產評估師《經濟法》知識點：股份有限公司
2017年資產評估師考試的備考工作已經開始，為了幫助考試的學員鞏固知識，提高備考效果，中華會計網校精心整理了資產評估師考試《經濟法》科目的預習階段知識點，希望對廣大考生有所幫助。
知識點：股份有限公司
一、概念
股份有限公司，是指依照《公司法》在中國境內設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任的企業法人。
二、股份有限公司的設立
| 方式 | 發起設立：發起人認購全部 募集設立：發起人認購部分 |
| 發起人 | 2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所（外國人ok，股東人數不受限） |
| 出資 | 有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；另有規定的，從其規定 |
| 創立大會 | 1.募集設立，發起人當自股款繳足之日起30日內召開 2.創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行 3.大會表決必須經出席創立大會的認股人所持表決權過半數通過 4.董事會應于創立大會結束后30日內申請設立登記 5.設立失敗的情形：發起人返還認股人所繳股款+銀行同期存款利息 （1）發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的 （2）發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的 （3）創立大會決議不設立公司的 |
| 出資瑕疵 | 1.未及時足額出資 成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任 2.出資價值不足 成立后，發現出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任 【提示】后來股東不擔此類責任。 |
三、股份有限公司的組織機構
（一）股東大會
1.會議類型
| 年會 | 每年一次 |
| 臨時 | 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： ①董事人數不足《公司法》規定人數（小于5人）或者公司章程所定人數（5-19人）的2/3時； ②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3（≥1/3）時； ③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； ④董事會認為必要時；（董事長、董事不可以） ⑤監事會提議召開時；（監事不可以） |
2.通知
（1）年會：20日前
（2）臨時股東大會：15日前
（3）發行無記名股票的公司：30日前公告
3.臨時提案權
（1）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
（2）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；
（3）董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東。
4.決議
| 一般決議 | 必須經出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數通過 |
| 特別決議（內容=有限責任公司） | 必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 ①修改公司章程 ②增加或減少注冊資本 ③公司合并、分立、解散 ④變更公司形式 |
| 投票 | 每一股份有一表決權，持有本公司股份無表決權。 股東大會選舉董事或者監事時可實行累積投票制。 |
（二）董事會
1.組成
| 股份有限公司 | 有限責任公司 | |
| 人數 | 5～19人 | 3～13人 |
| 董事長 | 董事長和副董事長 由董事會以全體董事過半數選舉產生 |
董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定； 國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。 |
| 職工代表 | 可以有 | 一般：可以有 二個以上國有投資主體、國有獨資：必須有 |
2.出席：
（1）過半數的董事出席方可舉行。
（2）董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席。
3.表決：必須經全體董事的過半數（>1/2）通過。
4.會議記錄（1）出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【提示】出席股東大會的會議記錄由主持人、出席會議的董事簽名。
（2）董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免責。
（三）監事會
股份有限公司監事會=有限責任公司監事會
四、股份有限公司的股份發行和轉讓
（一）股份的發行
1.同股同權、同股同價：同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同。
2.股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
3.公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票。應當記載發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
（二）股份轉讓限制
| 發起人 | 1.自公司成立之日起1年內不得轉讓 2.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓 |
| 董監高 | 1.自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓 2.在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%（≤25%） 3.離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份 |
| 股票回購 | 公司不得收購本公司股份，但下列情形除外： 1.減少公司注冊資本； 2.與持有本公司股份的其他公司合并； 3.將股份獎勵給本公司職工； 4.股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 |
| 股票質押 | 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 |
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