【提示】反向購買，在實務中常見的就是“借殼上市”，用通俗的話來講，就是“螳螂捕蟬，黃雀在后”，舉個例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得對B公司的控制權（目的可能是想借B公司上市融資等或想向B公司的經營領域進軍），這樣A公司就向B公司的原股東發行自己的普通股（超過50%），以此作為對價，取得從C公司處取得B公司80%的股權，這樣，表面上看，是A公司合并了B公司，但從實質上看，C公司取得對A公司的控制權，同時C公司還通過A公司，依然間接控制著B公司，這樣一來，A公司自己反而成了被購買方，所以稱為反向購買：形象的說，A是螳螂，B是蟬，C是黃雀。

2、多選題

下列有關多次交易實現同一控制下企業合并（不屬于一攬子交易）的相關處理，表述不正確的有（　）。

A、合并日應按照合并后應享有被合并方凈資產在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額確定長期股權投資的初始投資成本  

B、個別報表中，合并日之前持有的股權投資，因采用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，應于合并日轉入資本公積（資本溢價或股本溢價）  

C、個別報表中，合并日之前持有的股權投資，因采用權益法核算而確認的被投資方凈資產中除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的所有者權益其他變動，應于合并日轉入當期損益  

D、合并報表中，合并方在達到合并之前持有的長期股權投資，在取得原股權日與合并方和被合并方向處于同一最終控制之日孰晚日起至合并日之間已確認有關損益、其他綜合收益和其他所有者權益變動，應分別沖減比較報表期間的期初留存收益或當期損益

3、單選題

甲公司為房地產開發企業，2×21年將其開發的一項商品房銷售給其子公司乙公司，售價為800萬元，該商品房成本為700萬元。假定該商品房應繳納土地增值稅為30萬元。假定不考慮其他因素，下列表述不正確的是（　）。

A、甲公司個別報表應將應交土地增值稅計入當期損益 

B、甲公司個別報表應確認損益影響70萬元 

C、甲公司合并報表應抵銷未實現內部交易損益100萬元 

D、甲公司合并報表應將繳納的土地增值稅作為一項資產列示

4、單選題

2×21年1月3日甲公司取得乙公司80%的股權，付出一項投資性房地產，該投資性房地產當日的公允價值為5 500萬元；當日乙公司凈資產公允價值為6 000萬元，賬面價值為5 500萬元。該合并為非同一控制下企業合并，且乙公司各項資產、負債的計稅基礎與其原賬面價值相同。甲、乙公司適用的所得稅稅率均為25%。不考慮其他因素，該業務應確認的合并商譽為（　）。

A、700萬元

B、800萬元

C、1 100萬元

D、985萬元

【答案】B
【解析】本題屬于非同一控制下的企業合并，且從集團角度考慮，會計上認可被合并方的公允價值，稅法上認可被合并方的賬面價值。被合并方凈資產的公允價值 6 000萬元大于原賬面價值5 500萬元，即合并報表角度賬面價值大于計稅基礎，形成應納稅暫時性差異，需要確認遞延所得稅負債＝（6 000－5 500）×25%＝125（萬元）；因此應確認的企業合并商譽＝企業合并成本－被合并方可辨認凈資產公允價值×持股比例＝5 500－（6 000－125）×80%＝800（萬元）。

5、單選題

20×0年5月30日，甲公司以2 000萬元的價格自非關聯方A公司處取得其持有的乙公司15%的股權，取得投資后，甲公司對乙公司不能形成控制、共同控制或重大影響，甲公司為取得該股權還發生手續費等交易費用50萬元。20×2年1月1日，甲公司為了提高閑置資金的利用率，繼續以5 000萬元的價格自A公司處取得乙公司40%的股權，自此甲公司能夠控制乙公司的生產經營決策。當日，乙公司可辨認凈資產公允價值的金額為12 000萬元，乙公司所有者權益的賬面價值為11 500萬元，原持有15%股權的公允價值為1 875萬元。假定不需要考慮其他因素，上述交易不屬于一攬子交易，20×2年1月1日甲公司取得乙公司控制權的合并成本是（　）。

A、7 050萬元 

B、6 875萬元 

C、6 325萬元 

D、5 000萬元 

6、單選題

下列關于購買子公司少數股權的會計處理的說法中，不正確的是（　）。

A、在個別財務報表中對增加的長期股權投資應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定處理 

B、因購買少數股權增加的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整合并財務報表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益 

C、因購買少數股權新增加的長期股權投資成本，與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，在合并資產負債表中作為商譽列示 

D、在合并財務報表中，子公司的資產、負債應以購買日（或合并日）開始持續計算的金額反映 

7、多選題

下列各項屬于投資性主體特征的有（　）。

A、擁有一個以上投資 

B、擁有一個以上投資者 

C、投資者不是該主體的關聯方 

D、該主體的所有者權益以股權或類似權益存在