2015年注冊會計師考試《經濟法》第五章合伙企業法律制度主要內容有：合伙企業的設立；合伙企業事務執行；合伙企業損益分配；合伙企業的債務清償；入伙與退伙；特殊普通合伙企業中合伙人的責任承擔；有限合伙企業的特殊規定；合伙企業解散與清算。

第五章《合伙企業法律制度》強化練習

　　一、單項選擇題

　　1、普通合伙企業合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產繼承人。對此，下列表述中錯誤的是（　）。

　　A、李明有權繼承其父在合伙企業中的財產份額

　　B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

　　C、如合伙協議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

　　D、應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

　　2、齊某、陸某、何某共同投資設立一普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，齊某因車禍去世，齊某妻林某是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（　）。

　　A、林某自動取得該企業合伙人資格

　　B、經陸某、何某一致同意，林某取得該企業合伙人資格

　　C、林某不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向林某退還齊某在企業中的財產份額

　　D、林某自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

　　3、關于合伙企業的利潤分配，如合伙協議未作約定且合伙人協商不成的，下列說法正確的是（　）。

　　A、應當由全體合伙人平均分配

　　B、應當由全體合伙人按實繳出資比例分配

　　C、應當由全體合伙人按合伙協議約定的出資比例分配

　　D、應當按合伙人的貢獻決定如何分配

　　二、多項選擇題

　　1、甲、乙、丙三人共同投資設立一普通合伙企業，合伙企業在存續期間，甲擅自以合伙企業的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業內部規定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有（　）。

　　A、如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同無效

　　B、如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同有效

　　C、如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失

　　D、如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業不應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失

　　2、有下列情況之一的，有限合伙人當然退伙的有（　）。

　　A、作為合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡

　　B、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力

　　C、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照

　　D、執行合伙企業事務

參考答案及解析：

　　一、單項選擇題

　　1、

　　【正確答案】D

　　【答案解析】李某是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全體合伙人一致同意才可以實現。所以選項D錯誤。

　　2、

　　【正確答案】B

　　【答案解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

　　3、

　　【正確答案】B

　　【答案解析】《合伙企業法》規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　二、多項選擇題

　　1、

　　【正確答案】BD

　　【答案解析】（1）合伙人執行合伙事務的內部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內部限制不對該第三人發生抗辯力。（2）當執行合伙事務的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業不能因為有對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制而拒絕向善意第三人承擔責任。

　　2、

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】有限合伙人出現下列之一情形時當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

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