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知識點：關系企業國有資產出資人權益的重大事項

（一）一般規定（共8條，三個層次）

1.（前5條）國家出資企業重大事項決定程序

2.（第6條）發行企業債券應當符合《企業債券管理條例》的規定，報國家發展改革委員會核準。發行公司債券應當符合《證券法》、《公司法》等法律及相關行政法規的規定，報中國證券監督管理委員會核準。

3.（第8條）國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

（二）企業改制

1.企業改制是指：

（1）國有獨資企業改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

2.企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

3.企業改制應當制定改制方案。企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

（1）企業實施改制時必須向職工公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果，接受職工的民主監督。

（2）改制為國有控股企業的,改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同；留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限；原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。

（3）對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業（包括改制企業的投資者）使用。

（4）企業改制時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系，并按時為職工足額交納各種社會保險費。

4.企業改制應當按照規定進行清產核資、財務審計、資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正地確定資產的價值。

（三）與關聯方的交易

1.國家出資企業的關聯方不得利用與國家出資企業之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業利益。這里所稱關聯方是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。

【相關考點】根據《公司法》，關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

2.國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。

3.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：

（1）與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議；

（2）為關聯方提供擔保；

（3）與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。

4.國有資本控股公司、國有資本參股公司董事會對公司與關聯方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

5.在涉及關聯方交易活動中，當事人惡意串通，損害國有資產權益的，該交易行為無效。

（四）資產評估

國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。

（五）企業國有資產轉讓

企業國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部企業國有資產的，或者轉讓部分企業國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

法律、行政法規或者國務院國有資產監督管理機構規定可以向本企業的董事、監事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業轉讓的企業國有資產，在轉讓時，上述人員或者企業參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買；轉讓方應當按照國家有關規定，如實披露有關信息；相關的董事、監事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制定和組織實施的各項工作。