有限合伙企業

　　（一）有限合伙企業設立的特殊規定

　　1、有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。2、有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　3、國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　4、有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　5、有限合伙人不得以勞務出資。

　?。ǘ┯邢藓匣锲髽I事務執行的特殊規定

　　1、有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務。

　　2、禁止有限合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　①參與決定普通合伙人入伙、退伙； ②對企業的經營管理提出建議； ③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業提供擔保。

　　提示：有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔：

　?。?）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（有限合伙人的表見代理）。

　?。?）有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任（有限合伙人的無權代理）。

　　【例題1】甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現，應當向誰主張權利？

　　A、應當要求丁承擔清償責任

　　B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

　　C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

　　D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

　　答案：D

　　解析：《合伙企業法》第67條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。也就是說，丙、丁作為有限合伙人，沒有權利執行合伙企業的事務，但是該法第76條同時規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。所以本題所述的情況，徐某可以要求甲、乙、丁承擔連帶的清償責任，丙因為沒有第76條規定的情形，所以其作為有限合伙人，以出資額為限承擔有限責任。

　　【例題2】根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有（ ）。（2009年新制度）

　　A、參與決定普通合伙人退伙

　　B、參與對外簽訂買賣合同

　　C、參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所

　　D、依法為本企業提供擔保

　　答案：ACD

　　解析：根據規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。另外，根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。