我們一起來學習2015年注冊會計師《經濟法》考點：要約收購程序。本考點屬于《經濟法》第七章的內容。

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★★★

　　復習程度：掌握本考點。本考點屬于客觀題與主觀題的常設考點。

　　【主要考點】：要約收購程序

　　要約收購是收購人在證券交易所的集中競價系統之外，直接向股東發出要購買其手中持有股票的一種收購方式。《證券法》也允許收購人自愿采用要約方式進行收購。《收購辦法》要求無論是自愿要約還是強制要約，只要采用要約方式收購一個上市公司的股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%。

　　【相關考點】要約是指希望和他人訂立合同的意思表示。（是單方法律行為，賦予受要約人承諾權。）要約可以向特定人發出，也可以向非特定人發出。

　　（一）提示性公告

　　《收購辦法》規定，以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書。

　　（二）要約有效期和競爭要約

　　1.收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。

　　2.收購人在公告要約收購報告書之前，可以自行取消收購計劃，不過應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。但出現競爭要約的除外。

　　4.在收購要約確定的承諾期內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　5.在收購要約確定的承諾期內，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現競爭要約的除外。

　　6.出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

　　7.發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據規定履行報告、公告義務。

　　（三）要約對象和條件

　　1.收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　2.要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。

　　3.收購要約提出的各項收購條件，應當適用于被收購公司的所有股東。

　　（四）禁止收購人通過其他方式獲得股票

　　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票；也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　（五）被收購公司董事會的義務

　　1.被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

　　2.在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

　　3.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　（六）預受要約

　　1.預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。

　　2.在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。

　　3.在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

　　（七）要約期滿

　　1.收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

　　2.收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

　　3.收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告，并予以公告。

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