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知識點：股份有限公司股東大會

1.職權

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，股東大會的職權包括：

2.股東大會會議形式

股東大會分為年會與臨時大會。股東大會年會應當每年召開一次。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）公司章程規定的其他情形。

3.股東大會會議的召集

（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持；

（2）召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項；

（3）上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議；

（4）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

4.股東大會會議的表決和決議事項

（1）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權；

（2）上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息；

（3）股東大會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類：

①股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過；

②股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

【相關考點】通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。

需要注意的是：《公司法》未規定出席股東大會的最低人數和持股比例要求，因此只要滿足了提前通知和程序要求，只要有一名股東出席，持有無論多少比例的股權，該股東大會的召開都是有效的。

5.累積投票制

（1）累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制的實施有利于中小股東按照其持股比例選舉代表進入公司管理層，參與董事會的活動，保護其利益；

（2）根據《上市公司治理準則》的規定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則；

（3）其他股份有限公司也可以依據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

6.記錄

（1）股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存；

（2）上市公司召開股東大會，還應當遵守中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》。