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知識點：股票公開發行的方式

按照《證券發行與承銷管理辦法》，首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

（一）網上發行和網下詢價發行

1.網上發行

網上發行是指利用證券交易所的交易系統，投資者在指定的時間內，按照確定的發行價格，向作為股票唯一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發行方式。

（1）主承銷商在上網定價發行前，在證券交易所設立股票發行專戶，投資者在申購委托前將申購款全額存入與辦理該次發行的證券交易所聯網的證券營業部指定的賬戶。

（2）申購資金由證券交易所全部凍結（現為3個工作日），凍結的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。申購結束后，根據實際到位的資金，由證券交易所主機確認有效申購。被確認的有效申購即為買入股票，未被確認的申購即為申購失敗，凍結資金返回申購者賬戶。

2.網下詢價發行

是指發行人及其保薦人在網下按照規定向機構投資者推介和詢價，在確定發行價后，向網下機構投資者配售股票的發行方式。

（二）網上和網下同時發行的機制

首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。

1.首次公開發行股票采用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

2.符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價。網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差作出限定。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

3.網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

4.發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。

（1）公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家；

（2）公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家；

（3）公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

5.首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

6.首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

7.網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。

8.網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

9.發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

（三）首次公開發行禁止配售的對象和監管

1.首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（1）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（2）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（3）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

（4）上述前3項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

上述第（2）、（3）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受上述規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

2.發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得誘勸網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人收購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。