2014年注會《經濟法》預習：股份有限公司的股份發行和轉讓

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來源: 正保會計網校編輯： 2013/12/31 10:48:16　字體：大小

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　　知識點：股份有限公司的股份發行和轉讓

　　（一）股票的概念和特征

　　股份有限公司最大的特征就是公司的資本被劃分為股份，每一股的金額相等。同時，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　（二）股票的形式和記載的內容

　　股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

　　（三）股票的發行

　　1.股份公司設立時的股票發行，被稱為設立發行，此后的股票發行，被稱為新股發行，實際上相當于股份公司增資。

　　2.股票的發行，應當實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　3.公司發行新股，依照公司章程的規定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：

　　（1）新股種類及數額；

　　（2）新股發行價格；

　　（3）新股發行的起止日期；

　　（4）向原有股東發行新股的種類及數額。

　　4.股票的公開發行需要經過證券監督管理機構的核準，必須符合法定的條件和程序，具體內容將在本書證券法律制度中進行介紹。

　　（四）股票的轉讓

　　1.股票轉讓的限制

　　股份有限公司的股份以自由轉讓為原則，以法律限制為例外。

轉讓場所的限制	在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
發起人轉讓股票的限制	發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
非公開發行股份轉讓的限制	公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
董事、監事、高級管理人員轉讓股票的限制	公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
	上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受上述轉讓比例的限制。
	公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
	上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內；②上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；④證券交易所規定的其他期間。
公司收購自身股票的限制	公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本；②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
	公司因上述第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
	公司收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
	公司依照第③項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
股權質押的限制	公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　2.股票轉讓的方式

　　（1）記名股票轉讓。根據《公司法》的規定，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

　　（2）無記名股票的轉讓。根據《公司法》的規定，無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　（3）上市公司股票的轉讓。根據《公司法》的規定，上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　3.記名股票被盜、遺失或者滅失的處理

　　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。