為了幫助廣大學員備戰2014年注冊會計師考試，正保會計網校精心為大家整理了注冊會計師考試各科目知識點，希望能夠提升您的備考效果，祝您學習愉快！

　　知識點：股份有限公司的設立條件

　 （一）設立條件

　　《公司法》規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　（1）發起人符合法定人數；

　　（2）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

　　（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

　　（4）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

　　（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

　　（6）有公司住所。

　　1.發起人條件

　　（1）根據《公司法》規定，發起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　（2）股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

　　（3）法律上對于發起人并無定義，《公司法司法解釋（三）》規定：為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，可見發起人的主要特征是履行公司設立職責的股東。

　　2.財產條件

　　（1）注冊資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。如：上市公司的最低注冊資本限額為人民幣3000萬元。

　　（2）繳納注冊資本的方式和期限。

　　【相關考點】人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　3.出資

　　（1）出資方式

　　①根據《公司法》的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。《公司登記管理條例》明確規定：“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資”。

　　【相關考點】普通合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　②我國《公司法》對無形資產占注冊資本的比例沒有限制，但是，規定全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％。這主要是為了保障公司設立后的正常經營。

　　③以發起方式設立股份公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　（2）非貨幣財產的評估作價

　　①對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　②出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。

　　③評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。但是，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人則無權請求該出資人承擔補足出資責任。當事人另有約定的除外。

　　（3）股權出資

　　①投資人可以以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司。但是，出現下列情形之一的，股權公司的股權不得用于出資：股權公司的注冊資本尚未繳足；已被設立質權；已被依法凍結；股權公司章程約定不得轉讓；法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準等。

　　②股權作為非貨幣財產出資，也應當經過評估作價。如果股權出資未經評估作價的，當公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人為履行出資義務的，應當和其他非貨幣財產出資一樣，由人民法院委托具有合法資格的評估機構對該股權評估作價，以確認出資人是否全面履行了出資義務。

　　（4）履行出資義務

　　①股東是否履行出資義務包括兩個層面的問題，第一是股東出資是否繳納，第二是出資金額是否與股東認繳的金額一致。

　　②股東出資是否繳納，主要看股東的出資是否轉移至公司所有。貨幣和一般財產應當交付，某些特殊財產例如土地使用權、知識產權、股權還應當依法辦理變更登記。

　　【相關考點】《物權法》規定：“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；以合理的價格轉讓；轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。”

　　④以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

　　（5）不按照規定出資的責任

　　股東不按照規定繳納出資的，包括股東未繳納出資和繳納出資未能符合認繳金額，這分別稱為股東未履行出資義務和未能全面履行出資義務。抽逃出資產生的責任與此類似。

　　【相關考點】對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：基于投資關系產生的繳付出資請求權。

　　【相關考點】《破產法》規定，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　（6）會計師在不實出資中的責任

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。驗資是會計師事務所的一項重要業務。當最終發現股東出資不實時，出具驗資報告的會計師事務所需要承擔相應的法律責任。

　　4.組織條件

　　（1）股份有限公司的設立需要有相應的名稱、住所，必須在名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。同時，需要建立相應的組織機構。股份有限公司的發起人應當制訂公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過。

　　（2）上市公司應在其公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，還應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。