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　　知識點：有限合伙企業

    （一）有限合伙企業的概念和法律適用

　　1.有限合伙企業的概念

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　2.有限合伙企業的法律適用

　　凡是《合伙企業法》中對有限合伙企進有特殊規定的，應當適用有關《合伙企業法》中對有限合伙企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　?。ǘ┯邢藓匣锲髽I設立的特殊規定

　　1.有限合伙企業人數

　?。?）有限合伙企業由兩個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

　?。?）有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。

　?。?）在有限合伙企業存續期間，有限合伙人的人數可能發生變化。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　2.有限合伙企業名稱

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙人出資形式

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　?。ㄈ┯邢藓匣锲髽I事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業事務執行人

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

　　（1）如合伙協議約定數個普通合伙人執行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執行人。

　　（2）如合伙協議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執行人。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　?。?）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　?。?）對企業的經營管理提出建議；

　?。?）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

　?。?）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

　　（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

　　（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（8）依法為本企業提供擔保。

　　另外，《合伙企業法》規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3.有限合伙企業利潤分配

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

　　4.有限合伙人權利

　　（1）有限合伙人可以同本企業進行交易。但是，合伙協議另有約定的除外。

　　（2）有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務。但是，合伙協議另有約定的除外。

　　（四）有限合伙人債務清償的特殊規定

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　?。ㄎ澹┯邢藓匣锲髽I入伙和退伙的特殊規定

　　1.入伙

　?。?）在普通合伙企業中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任；

　　（2）在有限合伙企業中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　　（1）有限合伙人當然退伙?！逗匣锲髽I法》規定，有限合伙人出現下列情形之一時當然退伙：

　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?；

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

　　③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I中的全都財產份額被人民法院強制執行。

　　（2）有限合伙人喪失民事行為能力的處理?！逗匣锲髽I法》規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業只進行投資，而不負責事務執行。

　?。?）有限合伙人繼承人的權利?！逗匣锲髽I法》規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　?。?）有限合伙人退伙后的責任承擔。《合伙企業法》規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　?。┖匣锶诵再|轉變的特殊規定

　　1.《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　3.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。