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注會《公司戰略》預習：投資者和董事會在公司治理中的作用
2016年注冊會計師備考已經開始，目前處于預習階段，學員可以根據網校預習計劃表來安排自己的學習進度。以下是網校依據2015年注會教材，整理的注會各科目知識點，用于預習階段學習，祝大家備考愉快！
第六章 公司治理
知識點：投資者和董事會在公司治理中的作用
1.董事會的職權及其在公司治理中的作用
（1）董事會成員的行為應當建立在一個充分可靠信息的基礎上，忠實誠信、勤勉盡責、根據公司和股東的最大利益履行職責。
（2）如果董事會的決策可能對不同的股東團體產生不同影響，董事會應平等地對待所有股東。
（3）董事會應該建立高水平的倫理道德標準。
（4）董事會對公司事務應該能夠行使客觀獨立的判斷。
（5）為了履行職責，董事會成員應該有渠道掌握準確的、關鍵、及時的信息。
2.董事會與高級管理層的角色分離
董事會與高級管理層的角色分離，基于董事會的獨立性要求，以確保董事會履行獨立判斷的職能。
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董事會應該履行的關鍵職能
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（1）審查和指導制定公司戰略、重要的行動計劃、風險對策、年度預算和商業計劃、制定績效目標、監督目標的執行和企業績效的實現、監督重要的資金支出、收購和出售等行為。
（2）監控公司的治理實踐成效，在需要的時候加以方向上的干預。 董事會對公司治理的監督包括：不斷的審核公司內部制度，以確保所有管理者的責任清晰。 （3）選擇、確定報酬、監控關鍵的經營主管人員，在必要的時候，更換關鍵的經營主管人員；監督更替計劃。 （4）協調關鍵經營主管人員和董事會的薪酬，使之與公司和股東長期利益保持一致。 （5）保證董事會的選聘和任命過程的正規化、透明性。 （6）監管經營層、董事會成員和股東之間潛在的利益沖突，這包括公司財產的濫用和關聯交易中的舞弊行為。 （7）確保公司的會計、財務（包括獨立的審計）報告的真實性，確保恰當的控制系統到位，特別是風險管理系統、財務和運作控制，確保按照法律和相關標準執行。 （8）監督信息披露和對外溝通的過程 |
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董事會和管理層的作用
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董事會通常負責監督公司。
董事會應該以書面形式明確董事會與管理層之間的權責分工，即董事會保留的職能和其授權管理層代其執行的職能。 董事會保留和授權管理層的事項的性質必然取決于企業的規模、復雜程度和所有權結構，以及其傳統和企業文化 |
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董事及高級管理人員個人責任的分配
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董事會主席負責領導董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產生的所有有關董事的問題。
董事會主席應當同意并且在必要時制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議。同時，董事會主席應當確保董事在董事會議召開前獲得相關信息，使他們在進行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。 董事會主席的角色還應擴展至配合獨立董事的工作，促進執行董事與獨立董事之間建立良好的關系，并對企業領導的責任進行明確的分工。 董事會主席的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報形式進行的。在許多管轄權內，董事會主席必須每年在年度股東大會和股東特別大會上以董事會主席聲明的形式向股東致函 |
【提示】董事會主席和首席執行官之間的分工應經過董事會的同意，并記錄在一份職責聲明中。首席執行官不應該兼任同一家公司的董事會主席。
3.獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用
獨立董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰略角色、監督或績效角色、風險角色和人事管理角色。
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戰略角色
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是指獨立董事是董事會的正式成員，因此有權利也有責任為企業的戰略成功作出貢獻，從而保護股東的利益
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監督或績效角色
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獨立董事應當使執行董事對已制定的決策和企業業績承擔責任
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風險角色
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是指獨立董事應當確保企業設有充分的內部控制系統和風險管理系統
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人事管理角色
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是指獨立董事應對董事會執行成員管理的有關責任進行監督
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一般來說，審計委員會是董事會下設的專門委員會之一，其組成成員應全部由獨立、非執行董事組成，他們至少擁有相關的財務經驗。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。
審計委員會在公司治理中的作用主要體現在以下幾個方面：
（1）審計委員會應承擔就任命、重新任命或解聘、外聘審計師向董事會提出建議的主要責任，監督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業務條款及審計服務的報酬。
（2）審計委員會應復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當的計劃。
（3）審計委員會執行審計工作完成后的復核。
（4）審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。
（5）審計委員會與董事會達成一致，對企業關于雇用外聘會計師事務所原雇員的政策進行監察。
（6）審計委員會還應為企業制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議。提供非審計服務時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。
（7）審計委員會應制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無須請示審計委員會的服務。
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