2016年注冊會計師備考已經開始，目前處于預習階段，學員可以根據網校預習計劃表來安排自己的學習進度。以下是網校依據2015年注會教材，整理的注會各科目知識點，用于預習階段學習，祝大家備考愉快！

第七章 證券法律制度

　　知識點：公司債券的發行

1.公司發行債券的條件

發行公司債券，應當符合下列規定：

（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算；

（3）公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策；

（4）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息等。

資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：

發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

債券信用評級達到AAA級；

④中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。

未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核準程序。

2.不得發行公司債券的情形

存在下列情形之一的，不得發行公司債券：

（1）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（2）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（3）違反規定，改變公開發行公司債券所募集資金的用途；

（4）最近36月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（5）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

3.公開發行公司債券的程序要求

（1）公司債券的期限為1年以上，每張面值100元，發行價由發行人與保薦人通過市場詢價確定。

（2）公開發行公司債券應當經過中國證監會核準。中國證監會自受理發行申請文件之日起3個月內，作出是否核準的決定。

（3）公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。

（4）公開發行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。

4. 公司債券的非公開發行

非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過200人。非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過200人。

合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件:

（1）經有關金融監管部門批準設立的金融機構；

（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品；

（3）凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業；

（4）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（5）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（6）名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者；

（7）經中國證監會認可的其他合格投資者。

發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。

5.公開發行可轉換公司債券的擔保

（1）公開發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

（2）證券公司或上市公司不得作為發行可轉換公司債券的擔保人，但上市商業銀行除外。