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2015年注會《經濟法》復習資料：外資股權并購
正保會計網校論壇學員為大家分享了注冊會計師學習中的遇到的知識點，希望對大家備考有幫助，學習中遇到問題，可以去網校論壇討論或去所報課程答疑板提問。
知識點：外資股權并購
外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司：
境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
解釋：境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；除特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
（1）以股權并購的條件
①股東合法持有并依法可以轉讓；
②無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
③境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；
④境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
提示：上述第③、④項不適用于特殊目的公司。
（2）外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（并購顧問）。
（3）加注的批準證書
外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批。商務部的批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效”。
①自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和境外投資證書自動失效；
②境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書和外匯登記證之前，不能向股東分配利潤或者向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
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