股權轉讓是指有限責任公司的股東依照一定程序將自己持有的股權讓與受讓人，受讓人取得該股權而成為公司股東或增加持有公司的出資額。和股份公司的股份轉讓相比，有限責任公司的股權轉讓有一些特殊的地方，現在根據正保會計網校老師的講課內容，對有限責任公司的股權轉讓中的限制、程序、股權回購請求權和相關責任問題做如下梳理，希望能方便大家的復習。

一、股權轉讓的限制

與股份有限公司有所不同，有限責任公司的股東可以通過公司章程設計最符合自己意愿的股權轉讓程序，只有在公司章程沒有另外規定的情況下，才適用《公司法》規定的股權轉讓限制條件，包括：

1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東之間只要雙方協商一致，即可轉讓。

2、股東向股東之外的人轉讓股權的限制。

（1）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

（2）股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

（3）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

3、人民法院強制執行的股權轉讓。人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東股權的，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

4、在公司章程沒有另外規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。

二、股權轉讓的程序

1、公司內部股東之間股權轉讓的，出讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議，完成股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向受讓股東重新簽發出資證明書，由公司相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。但對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

2、股東向股東之外的人轉讓股權的，除了新股東要提交主體資格證明或自然人身份證明外，其他手續與轉讓手續相同。即使股東向股東之外的人轉讓股權，也無需經過股東會作出決議。

三、股權回購請求權

《公司法》規定有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1、公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的；

2、公司合并、分立、轉讓主要財產的；

3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

如果自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟，要求公司回購股權。

四、未及時辦理股權轉讓手續給受讓方造成損失的法律責任

1、股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，如果原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，則會給受讓股東造成損失。根據《公司法司法解釋（三）》之規定，對于上述情況，需要考察第三方在受讓原股東處分的股權時是否構成善意取得，如果構成善意取得，則最終獲得該股權；否則，原股東處方股權的行為無效。

2.如果原股東處分股權造成受讓股東損失的，受讓股東可以請求原股東承擔賠償責任；同時，受讓股東還可以要求未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

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