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【考情分析】

考頻：★★

2009年、2011年單選

外國投資者并購境內企業

1.注冊資本與投資總額（2011年單選題）（P129）

（1）注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍；

（2）注冊資本在210-500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

（3）注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

（4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

【解釋】注冊資本為500萬美元的，投資總額不得超過1250萬美元。

【多選題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規定的有（）。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

【答案】ACD

【解析】（1）選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍；（2）選項B：注冊資本在210-500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；（3）選項C：注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；（4）選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

2.出資期限（2009年單選題）（P129-P130）

（1）外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內，向轉讓股權的股東，或者出售資產的境內企業，支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（2）外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。

（3）設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產并運營該資產的：

①對與該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

②其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清；合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清，其余部分的出資期限不得超過2年。

（4）外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的：

①投資者以“現金”出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；

②投資者以“實物、工業產權”出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

【解釋】外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇。除法律、行政法規另有規定外，應依照審批、登記程序進行審批、登記。