2013年中級會計職稱考試進入倒計時階段了，為了讓學員對考試情形有更好地認識，正保會計網校為大家精心整理了網校論壇學員分享的中級會計職稱考試《經濟法》科目的高頻考點，網校祝大家夢想成真！

【考情分析】

考頻：★★

2008年簡答、2012年判斷

有限責任公司的股東對外轉讓出資

1.《公司法》的規定

（1）股東向股東以外的人轉讓股權

①股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數”同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

②經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

③公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。即公司章程可以對股權轉讓作出與《公司法》不同的規定。

【解釋】股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規定，只有公司章程未規定，才適用《公司法》的規定。

（2）股權轉讓中的股東會

①股東向股東以外的人轉讓股權不需要經過股東會的決議。

②股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

【相關鏈接】有限責任公司的股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。

（3）人民法院強制轉讓股東股權

人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

【相關鏈接】有限責任公司的股東對外轉讓股權時，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿“30日”未答復的，視為同意轉讓。

2.《司法解釋（三）》的規定（2013年新增）

（1）實際出資人想成為真正的股東

如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

（2）名義股東未經實際出資人同意，將其股權轉讓給第三人

只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為受讓方所有。但是，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

（3）股東未盡出資義務就轉讓其股權

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，“公司”請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。“公司債權人”依照規定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟，同時請求受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。但是，受讓人對外承擔連帶責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

（4）一股二賣

股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分的，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規定處理。第三人在受讓原股東處分的股權時如果構成善意取得，則最終獲得該股權。如果原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東有權請求原股東承擔賠償責任；同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

【相關鏈接】記載于股東名冊的股東，可以依“股東名冊”主張行使股東權利。但是，未在公司登記機關登記的不得對抗第三人。