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2015年中級會計職稱考試《經濟法》答疑精華：股東大會的職權
【答疑總結】
【問題】股東大會職權。
【解答】
1、決定公司的經營方針和投資計劃。
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬。
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項，審議批準董事會的報告。
4、審議批準監事會的報告：審議批推公司的年度財務預算方案、決算方案。
5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
7、對公司發行債券做出決議。
8、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議（本項為有限責任公司股東會議特有的職權）。
9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。
10、修改公司章程，以及公司章程規定需由股東大會決定的事項。
【題目內容】
2009年5月6日，甲企業、乙企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立A股份有限公司，于2012年10月10日在證券交易所上市。
2014年3月5日，甲企業將所持有的A公司的部分股份對外轉讓給了丙公司，但此項轉讓未征得其他股東的同意。
2014年4月6日，A公司召開董事會，審議對B公司提供擔保的事項，已知，A公司的董事鄭某在B公司擔任經理。
2014年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發行公司債券的決議外，還根據乙企業的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，以上兩項經出席會議的股東所持表決權的過半數通過。
要求：根據以上的材料結合法律規定，回答下列問題。
（1）甲企業轉讓A公司股份的行為是否符合法律規定？說明理由。
（2）A公司董事會決議該如何通過？
（3）A公司臨時股東大會通過發行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規定？說明理由。
【正確答案】
（1）甲企業轉讓A公司股份的行為符合法律規定。根據規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。2014年3月5日不在兩個時間限制內，故甲企業可以將部分股份轉讓給丙公司。
（2）A公司董事會決議應由過半數的無關聯董事出席，并經無關聯關系董事過半數通過。
（3）首先，A公司臨時股東大會通過發行公司債券的決議符合法律規定。根據規定，對發行公司債券作出決議屬于股東大會的職權，股東大會決議經出席會議的股東所持表決權的過半數通過即可。其次，A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規定。根據規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
2015年中級會計職稱考試時間——9月12日即將到來，備考時間日益緊迫。為幫助考生們高效備考，正保會計網校特從答疑板中精選學員普遍出現的問題，為大家找到解決的方法，以下是學員關于《經濟法》第二章“股東大會的職權”提出的相關問題及解答，希望對大家有幫助！
| 中級會計職稱：股東大會的職權 |
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詳細問題描述： 第二問不是應該由出席會議的無關聯關系董事所持表決權的過半數通過嗎？ 答疑老師回復： 是的，您說的對。 追問描述； 老師，我對過半數和三分之二經常分不清，您能幫我總結一下嗎？ 答疑老師回復： 您記住特別決議的事項是三分之二，其他的都是過半數，特別決議事項包括： 1、增加或減少注冊資本（但在股份有限公司里不作為特別事項）； 2、公司分立、合并或變更公司形式（如非股份變股份，內資變中外合資等）； 3、公司解散和注銷； 4、公司章程修改。 |
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注：本文原創于正保會計網校（http://www.electedteal.com），不得轉載！
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