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2015年中級會計職稱《經濟法》知識點：公司解散和清算
2015年中級會計職稱考試備考已經開始，為了幫助廣大考生提前做好下一年備考準備，打好基礎，網校全面開通了2015年中級會計職稱零基礎班、預習班課程（試聽課程>> ）另外，網校論壇學員為大家分享了中級會計職稱考試知識點，希望對大家有所幫助。
一、公司解散的原因
1.原因
| 一般解散 | （1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （2）股東會或者股東大會決議解散； （3）因公司合并、分立需要解散 |
| 強制解散 | 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷 |
| 司法解散 | 人民法院依法予以解散 |
2.人民法院依法解散的規定：
（1）受理的情形：單獨或合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，法院應當受理：
①兩年不開會：公司持續2年以上無法召開股東會或股東大會，公司經營管理發生嚴重困難；
②兩年不表決：股東表決時無法達到法定或公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難；
③董事有沖突：公司董事長期沖突，且無法通過股東會或股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難；
④經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
【總結】陷入僵局（3種）+經營管理嚴重困難+其他途徑不能解決+表決權10%以
（2）不予受理的情形：——走錯路啦
①以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害為由提起解散公司訴訟；
②以公司虧損、財產不足以償還全部債務為由提起解散公司訴訟；
③以公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算為由提起解散公司訴訟。
（3）被告：以公司作為被告
（4）時間：經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
二、公司解散時的清算
（一）成立清算組
| 自行清算 | 解散事由出現之日起15日內 | 1.有限責任公司：股東組成。 2.股份有限公司：董事或股東大會確定的人員組成。 |
| 強制清算 | 下列情形之一，債權人申請法院指定清算組進行清算時，法院應予受理（債權人未提，股東申請）： ①公司解散逾期（解散事由出現之日起15日）不成立清算組進行清算的； ②雖然成立清算組但故意拖延清算的； ③違法清算可能嚴重損害債權人或股東利益。 |
1.股東、董事、監事、高級管理人員； 2.社會中介機構； 3.中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員 |
（二）程序
1.登記債權
（1）期限：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告；債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
【口訣】清算一路三四五
【鏈接】合并、減資應當自“作出決議之日”起10日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（2）未按期申報：債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產中依法清償。
2.清算方案：
（1）清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。
（2）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。
（3）清算組如發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司財產不足清償債務的，債務清償方案“經全體債權人確認”且不損害其他利害關系人利益的，“法院”可依清算組的申請裁定予以認可。
3.清償債務：
（1）有限責任公司按照股東的出資比例分配剩余財產；
（2）股份有限公司按照股東持有的股份比例分配剩余財產。
【鏈接】分紅權和（有限公司的）表決權都是先約定后法定。
4.公告公司終止：
公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。
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