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2018年中級會計職稱《經濟法》高頻考點：有限責任公司設立條件
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（一）股東
“1-50”人 （自然人或法人均可做為有限責任公司股東）
（二）注冊資本
指在登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額。
【注意】非實繳的出資額。
關于出資方式的司法解釋：
1.評估作價
出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，“公司、其他股東或者公司債權人”請求認定出資人未履行出資義務的，法院應委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額“顯著低于”公司章程所定價額的，法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
【注意】法院能不能直接認定，必須先委托評估（補正程序）。
2.出資后貶值
出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。
3.以劃撥的土地使用權或者設定權利負擔的土地使用權出資
公司、其他股東或者公司債權人主張認定該出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
4.出資已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續
公司、其他股東或公司債權人主張認定出資人未履行出資義務，法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續，法院應當認定其已經履行了出資義務。
出資人主張自其“實際交付”財產給公司使用時享有相應股東權利，人民法院應予支持。
【理解】實質重于形式。
5.出資已經辦理權屬變更手續但未交付公司使用
公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
【理解】實質重于形式。
（三）章程
設立有限責任公司必須由“股東共同”依法制定公司章程。
公司章程對“公司、股東、董事、監事、高級管理人員”具有約束力。
【注意】高管包括“經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書”。
【學習提示】新公司法取消了有限責任公司最低注冊資本的要求；取消了驗資的要求；取消了首次出資額比例及出資期限的限制；取消了貨幣出資占總注冊資本比例的限制。
【試題·多選題】下列關于有限責任公司注冊資本的表述中，不符合《公司法》規定的有（ ）。
A.注冊資本的最低限額為人民幣3萬元
B.公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額即為注冊資本
C.全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%
D.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
【正確答案】ACD
【答案解析】本題考核股東的出資。新公司法已經沒有注冊資本的限制，也沒有貨幣出資額的比例限制，選項ACD不符合規定。
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糾錯責任編輯：圓圓
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