有限責(zé)任公司董事會

　　1.性質(zhì)：股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　2.組成

　　（1）人數(shù)：3-13人

　　（2）職工代表

　　①兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　②董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　（3）董事長的產(chǎn)生

　　有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　（4）董事任期

　　①董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年（≤3年）；董事任期屆滿，連選可以連任。

　　②董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　（5）不設(shè)董事會

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。

　　3.職權(quán)

　　（1）4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)

　　①決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　④制定公司的基本管理制度。

　　（2）6項(xiàng)附屬職權(quán)

　　①召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

　　②執(zhí)行股東會的決議；

　　③制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　④制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　⑥制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　4.召集和主持

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　5.決議規(guī)則

　　（1）表決權(quán)的計(jì)算：一人一票

　　（2）董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　6.記錄簽名：出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　7.經(jīng)理

　　（1）有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理（選設(shè)），由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)。

　　（2）經(jīng)理的職權(quán)，包括但不限于：

　　①擬定公司的基本管理制度；

　　②制定公司的具體規(guī)章；

　　③提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　④決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（3）經(jīng)理列席董事會會議。

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