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股份有限公司股東大會(huì)

1.股東大會(huì)的職權(quán)（2013年新增）

股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)基本相同。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司股東大會(huì)的職權(quán)還包括：

（1）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（2）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（3）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（4）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東的提案；

（5）審議公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)“總資產(chǎn)”30%的事項(xiàng)；

（6）審議批準(zhǔn)下列擔(dān)保行為：

①上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或者超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)“凈資產(chǎn)”50%以后提供的任何擔(dān)保；

②上市公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或者超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)“總資產(chǎn)”的30%以后提供的任何擔(dān)保；

③為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

④單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)“凈資產(chǎn)”10%的擔(dān)保；

⑤對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

2.年會(huì)

上市公司的年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

3.臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；

以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)資本即為實(shí)收股本總額。

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

4.股東大會(huì)的召集和主持

（1）股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”（≥1/2）的董事共同推舉一名董事主持。

（2）董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。

（3）監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

5.臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。

6.股東的臨時(shí)提案權(quán)

（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

7.股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

8.股東大會(huì)的決議

（1）普通事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。

（2）特別事項(xiàng)（4＋1）：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

①修改公司章程

②增加或者減少注冊(cè)資本

③公司合并、分立、解散

④變更公司形式

上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

9.會(huì)議記錄

股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。