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知識點：主板、中小板上市公司的首次公開發行條件

【解釋】注冊制的具體范圍與實施步驟，國務院尚未作出規定，在主板、中小板以及創業板落實注冊制的具體時間尚未確定的情況下，本部分依然介紹證券發行核準制下的發行條件。

主板、中小板塊以及創業板推行注冊制后，在發行條件上將不再對發行人的財務狀況與盈利能力進行要求，也將不再存在證監會及其發行審核委員會的實質性審核

（1）主體資格。

①發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

②發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

③發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

④發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

⑤發行人最近3年內主營業務和董事、髙級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

⑥發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

（2）規范運行。

①發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：

一是被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

二是最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責的；

三是因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

②發行人不得有下列情形：

一是最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。

二是最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。

三是最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章。

四是本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

五是涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

六是嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

③發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

④發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

（3）財務與會計

①發行人應當符合下列條件：

一是最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

二是最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

三是發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

四是最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。

五是最近一期末不存在未彌補虧損。

②發行人申報文件中不得有下列情形：

一是故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

二是濫用會計政策或者會計估計；

三是操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

③發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：

一是發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

二是發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

三是發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

四是發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

五是發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

六是其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

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