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2020中級會計職稱經濟法知識點：有限責任公司股東轉讓股權
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知識點：有限責任公司股東轉讓股權
1. 公司章程對股權轉讓有規定的，從其規定。
【解釋】只有在章程沒有另外規定的情況下，才適用《公司法》的股權轉讓限制條件。
2. 內部轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
【提示】普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。
3. 外部轉讓
| （1）條件 | 股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數（大于1/2）同意。 【解釋】股東向股東之外的人轉讓股權無需經過股東會作出決議。 |
| （2）視為同意 | ①其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的； ②其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該股權，不購買的。 |
| （3）優先購買 | 在同等條件下，其他股東有優先購買權；兩個以上股東主張行使優先購買權，協商確定購買比例；協商不成，按“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。（協商→出資） |
【提示】《公司法解釋（四）》對股東優先購買權的規定：
| 優先購買權限制 | 有限公司自然人股東因繼承發生變化時，其他股東不享有優先購買權。 【提示】但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。 |
| 同等條件的含義 | “同等條件”，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。 |
| 行使期限 | （1）有限公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。 （2）公司章程沒有規定行使期間或規定不明確的，以通知確定的期間為準。 【提示】通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。 |
| 股東放棄轉讓 | （1）有限公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，不予支持。 【提示】但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。 （2）其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，應予支持。 |
| 損害優先購買權的法律后果 | （1）其他股東：轉讓股東未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東有權主張按照同等條件購買該轉讓股權。 【提示】但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。 |
| （2）不應僅僅因為損害股東優先購買權認定合同無效、撤銷合同。 【提示】股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。 |
4. 法院強制轉讓
應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。
其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
5. 轉讓股權后的手續
注銷原股東的出資證明書→向新股東簽發出資證明書→修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。
【提示】對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
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