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中級會計考試《經濟法》知識點：合伙企業入伙和退伙
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合伙企業入伙和退伙
1. 入伙
（1）新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議；合伙協議另有約定除外。
（2）新合伙人對入伙前（后）合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
2. 退伙
普通合伙人對基于其“退伙前”的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
（1）協議退伙VS通知退伙
| 協議退伙 （約定合伙期限 + 四情形之一） | ①合伙協議約定的退伙事由出現； ②經全體合伙人一致同意； ③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由； ④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務 |
| 通知退伙 （三項須同時具備，缺一不可） | ①合伙協議未約定合伙期限的； ②合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙； ③應當提前30日通知其他合伙人 |
（2）當然退伙
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
| ①自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡（人“沒了”）； ②個人喪失償債能力（錢“沒了”）； ③法人合伙人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者被宣告破產（業“沒了”）； ④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格（格“沒了”）； ⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行（財“沒了”） | （1）自然合伙人死亡或者被依法宣告死亡； （2）法人合伙人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； （3）法律規定或合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； （4）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。 【提示】不存在喪失償債能力的問題 |
【解釋】普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的并不是當然退伙情形。
【提示】有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。
（3）除名
| 除名情形 | 除名程序救濟 |
| ①未履行出資義務； ②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失； ③執行合伙事務時有不正當行為； ④發生合伙協議約定的事由 | ①“應當書面通知”被除名人。 ②被除名人“接到除名通知之日”除名生效。 ③被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起“30日”內，向人民法院起訴 |
3. 財產繼承
（1）普通合伙人死亡
| 繼承人：完全民事行為能力人 | 按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格 |
| 退伙（一財產繼承；二退伙結算） | |
| 繼承人：無、限制民事行為能力人 | 經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。 |
| 退伙：全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人 |
（2）有限合伙人死亡：
其繼承人或者權利承受人可以“依法取得”該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
【解釋】直接取得，無需任何人同意，不看繼承人行為能力。
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