股份有限公司：

　　1.股份有限公司的設立

　　（1）有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　（2）以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；另有規定的，從其規定。

　　股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。

　　2.創立大會

　　（1）發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開創立大會；應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告；創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　（2）有下列情形之一，認股人可按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還：

　　①發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的；

　　②發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的；

　　③創立大會作出不設立公司的決議的。

　　3.上市公司的股東大會還有權：

　　①對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　②審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　　③審議批準變更募集資金用途事項；

　　④審議股權激勵計劃；

　　⑤審議代表公司發行在外有表決權股份總數5%以上的股東提案；

　　⑥審議批準下列對外擔保行為：

　　a.本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　　b.公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　　c.為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　d.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　e.對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　4.有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；

　　（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

　　（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　　（4）董事會認為必要時；

　　（5）監事會提議召開時；

　　（6）公司章程規定的其他情形。

　　5.股東大會的提案和決議

　　（1）提案：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　（2）股東大會對特別事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過：

　　①修改公司章程；

　　②增加或者減少注冊資本；

　　③公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

　　上市公司股東大會特別決議增加：④在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的。

　　6.董事會

　　（1）股份有限公司設董事會，其成員為5－19人。

　　（2）代表1／10以上表決權的股東、1／3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　7.獨立董事

　　（1）下列人員不得擔任獨立董事：

　　一是在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

　　二是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　三是在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　四是最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　五是為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　六是公司章程規定的其他人員；

　　七是中國證監會認定的其他人員。

　　（2）獨立董事除行使董事的職權外，還行使下列職權：

　　一是對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發表獨立意見；

　　二是就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。

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