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　　知識點：

　　可轉換債券

　　可轉換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權的組合體。可轉換債券的持有人在一定期限內，可以按照事先規定的價格或者轉換比例，自由地選擇是否轉換為公司普通股。

　　（一）可轉換債券的基本性質

　　（1）證券期權性；（2）資本轉換性；（3）能夠贖回與回售。

　　（二）可轉換債券的基本要素

　　（1）標的股票；

　　（2）票面利率；

　　（3）轉換價格；

　　（4）轉換比率；

　　（5）轉換期；

　　（6）贖回條款；

　　1）適用情況：公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度。

　　2）內容：不可贖回期間與贖回期；贖回價格（一般高于可轉換債券的面值）；贖回條件（無條件贖回和有條件贖回）。

　　3）發債公司贖回債券之前，要向債券持有人發出贖回通知，要求他們在將債券轉股與賣回給發債公司之間作出選擇，持有人大多會選擇轉換為普通股，因此，贖回條款的功能為：

　　①強制債券持有者積極行使轉股權，因此又被稱為加速條款；

　　②使發債公司避免在市場利率下降后，繼續向債券持有人按較高的票面利率付息所蒙受損失。

　　（7）回售條款；

　　1）適用情況：公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度。

　　2）功能：對于投資者而言實際上是一種賣權，有利于降低投資者的持券風險。——發債公司承擔按固定價格購回債券的潛在義務。

　　3）內容：回售時間、回售價格和回售條件。

　　（8）強制性轉換調整條款。

　　在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債券本金的規定，用于保證可轉換債券順利地轉換成股票，預防投資者到期集中擠兌引發公司破產的悲劇。

　　（三）可轉換債券的發行條件

　　（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產收益率平均在10%以上；（2）可轉換債券發行后，公司資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（4）上市公司發行可轉換債券，還應當符合關于公開發行股票的條件。

　　發行可分離交易的可轉換公司債券，除符合公開發行證券的一般條件外，還應當符合下列規定：

　　1）公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；

　　2）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

　　3）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；

　　4）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額等。

　　此外，分離交易可轉債募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

　　（四）可轉換債券籌資的特點

　　（1）籌資靈活性；（2）資本成本較低；（3）籌資效率高；（4）存在一定的財務壓力。

　　出題類型：選擇、判斷

　　具體題目解析：

　　「判斷題」（2012年）

　　企業在發行可轉換債券時，可通過贖回條款來避免市場利率大幅下降后仍需支付較高利息的損失。（　）

　　「正確」贖回條款使發債公司避免在市場利率下降后，繼續向債券持有人按較高的票面利率付息所蒙受損失。

　　「多項選擇題」

　　可轉換債券籌資的優點包括（　）。

　　A.可節約利息支出

　　B.籌資效率高

　　C.增強籌資靈活性

　　D.股價大幅度上揚時，可增加籌資數量

　　「ABC」股價大幅度上揚時，公司仍然會以較低的轉股價格發行股票兌換可轉換債券，因此，不會增加籌資數量。