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中級職稱《經濟法》知識點：股東權利（5.25）
股東權利
一、股東名冊
1.出資證明書
有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書是確認股東出資的憑證。
2.股東名冊
記載于股東名冊的股東，可以依“股東名冊”主張行使股東權利。
3.工商登記
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記；未經登記或者未經變更登記的，不得對抗第三人。
二、名義股東與實際出資人
1.名義股東與實際出資人之間的內部約定有效嗎？
（1）實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。
有下列情形之一的，合同無效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反“法律、行政法規”的強制性規定。
（2）在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
2.如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
如果實際出資人請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記等，實際出資人的要求已經突破了實際出資人與名義股東之間內部合同的范圍，實際出資人將從公司外部進入公司內部、成為公司的成員。此種情況下，按照“名義股東將其股權對外轉讓給實際出資人”的程序進行。
（1）《公司法》第72條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意；（2）《公司法司法解釋（三）》：如果實際出資人未經公司其他股東“半數以上”同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
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