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知識點：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)“無任何限制”。

2.對外轉(zhuǎn)讓——先約定后法定

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。沒有約定的按《公司法》規(guī)定執(zhí)行。

（1）數(shù)人頭

經(jīng)其他股東“過半數(shù)”（＞50%）同意。

【注意】此處為股東“人數(shù)”過半數(shù)，而非表決權(quán)和出資比例等。

（2）發(fā)通知

“書面”通知其他股東征求同意。

【注意1】書面通知包括“書面或其他能夠確認收悉的合理方式”。

【注意2】股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)“無需召開股東會進行表決”。

（3）同意轉(zhuǎn)讓和視為同意轉(zhuǎn)讓的情形

①明確答復(fù)“同意”轉(zhuǎn)讓；

②“自接到”書面通知之日起滿“30日”未答復(fù)，視為同意；

③其他股東半數(shù)以上（≥50%）不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，“不購買”，視為同意。

（4）優(yōu)先購買權(quán)

①“同等條件下”其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

【注意1】轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)“書面”告知其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同等條件”。

【注意2】同等條件應(yīng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“數(shù)量、價格、支付方式及期限”等因素。

【注意3】有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持。

②優(yōu)先購買權(quán)的行使期限

“章程規(guī)定”行使期間→章程沒有規(guī)定或規(guī)定不明確，以“通知確定”的期間為準→通知確定的期間短于30日或未明確的，行使期間為“30日”。

③多人行使優(yōu)先購買權(quán)

協(xié)商→按“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例。

④轉(zhuǎn)讓股東反悔

【記憶提示】允許反悔，但請賠償。

⑤損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)

3.強制轉(zhuǎn)讓

（1）發(fā)通知

法院應(yīng)當通知公司及全體股東；

（2）優(yōu)先購買權(quán)

①“同等條件下”其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

②其他股東自法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄。

4.如何對待新股東

（1）注銷原股東出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；

（2）修改公司章程和股東名冊。

【注意】此處修改公司章程“無需召開股東會進行表決”。

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