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知識點(diǎn)4：股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)

1.董事會的組成

（1）股份有限公司董事會的成員為5～19人。

【提示】有限責(zé)任公司董事會成員為3～13人。

（2）董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。

（3）董事會成員中可以有公司職工代表。

（4）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。任期屆滿，連選可以連任。

（5）股份有限公司的董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（有限責(zé)任公司董事長和副董事長產(chǎn)生由公司章程規(guī)定）

①董事長的法定職權(quán)包括兩項(xiàng)：召集和主持董事會會議和檢查董事會決議的實(shí)施情況。

②副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)。

③在副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

2.董事的義務(wù)

股份有限公司與有限責(zé)任公司董事的具體義務(wù)一致，包括：忠實(shí)義務(wù)和注意義務(wù)。

（1）忠實(shí)義務(wù)

①自我交易之禁止。即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。

②競業(yè)禁止。即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

③禁止泄露商業(yè)秘密。

④禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。我國《公司法》規(guī)定，董事不得挪用公司資金，不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲，不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。

（2）注意義務(wù)

忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。

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