三、股份有限公司的股東大會

股份有限公司股東大會是公司的權力機構，由全體股東組成，行使公司的最高決策權。

(一)股東大會的性質及職權(掌握)

股東大會是股份有限公司的最高權力機構，這是由股東在公司中的地位決定的。

根據《公司法》規定，股份有限公司股東大會職權適用于有限責任公司股東會職權的規定。

(二)股東大會的種類與召集

1.股東大會的種類(熟悉)

股東大會會議由全體股東出席，分為年會和臨時會議兩種。

2.股東大會會議的召開(熟悉)

(1)股東大會會議的召集和主持

①股東大會會議由董事會召集，董事長主持。②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

(2)股東出席會議

股東可以委托代理人出席股東大會會議。

(3)臨時提案的提出。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會則應在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

3.股東大會會議的決議方式(掌握)

(1)股東行使表決權的依據

股東所持股份是股東權的計算依據。一股一權是股份有限公司股東行使股權的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

(2)普通決議與特別決議的表決方式

股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。

● 普通決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

● 特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上絕對多數通過。

(3)累積投票制

累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

四、國有獨資公司的權力機構(掌握)

國有獨資公司只有一個股東，因此其不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

【例題7·單選題】下列情形中，應當在兩個月內召開臨時股東大會的是( )。(2011年)

A.董事人數不足法律規定的二分之一

B.公司未彌補的虧損達實收股份總額的三分之一

C.合計持有公司5%以上股份的股東請求

D.單獨持有公司5%以上股份的股東請求

『正確答案』B

『答案解析』本題考查臨時股東大會的召開情形。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：①董事人數不足法律規定人數的三分之二時;②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;④董事會認為必要時;⑤監事會提議召開時;⑥公司章程規定的其他情形。

【例題8·多選題】根據我國公司法，股東基于股東資格而對公司享有的權利有( )。(2010年)

A.股份的無條件轉讓、退出權 B.董事、監事的選舉權、被選舉權

C.經理人員的聘任權 D.公司股利的分配權

E.股東會的出席權、表決權

『正確答案』BDE

『答案解析』本題考查股東的權利。選項A，股份只能轉讓不能退出;選項C，董事會具有經理人員的聘任權。

【例題9·單選題】國有獨資公司不設股東會，行使股東會職權的機構是( )。(2010年)

A.國有資產監督管理機構 B.董事會

C.監事會 D.職工代表大會

『正確答案』A

『答案解析』本題考查國有獨資公司的權力機構。國有獨資公司只有一個股東，因此其不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

【例題10·多選題】根據我國公司法，可以成為法人股東的有( )。(2011年)

A.自然人 B.社團法人

C.企業法人 D.投資基金組織

E.代表國家進行投資的機構

『正確答案』BCDE

『答案解析』本題考查我國的法人股東。在我國，可以成為法人股東的包括企業法人(含外國企業)和社團法人、各類投資基金組織、代表國家進行投資的機構。

【例題11·單選題】下列股東大會的事項中，適用于累積投票制的是( )。(2009年)

A.修改公司章程 B.選舉董事監事

C.確定分紅方案 D.減少注冊資本

『正確答案』B

『答案解析』累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。