2014年中級經濟師考試備考開始啦，網校經濟師頻道特別整理了中級經濟師考試金融專業教材的重點考點，希望提前掌握，以備迎接2014年中級經濟師考試！

　　二、證券發行與承銷業務

　　(一)證券發行承銷的概念

　　1.證券發行承銷的含義

　　證券發行與承銷——最本源、最基礎的業務活動，又稱證券一級市場業務。

　　證券發行是指商業組織或政府組織為籌集資金按照法律規定的條件和程序，向社會投資人出售有價證券的行為。

　　證券承銷是指在證券發行過程中，投資銀行按照協議幫助發行人對所發行的證券進行定價和銷售的活動。

　　【例題·單選題】(2011年試題)

　　當投資銀行幫助基金發行人向投資者發售收益憑證時，投資銀行在基金運行中承擔基金的(　)角色。

　　A.發起人

　　B.管理者

　　C.托管人

　　D.承銷人

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查考生對證券承銷的理解。證券承銷是指在證券發行過程中，投資銀行按照協議幫助發行人推銷其發行的有價證券的活動。

　　2.證券承銷的方式

　　包銷、盡力推銷(代銷)、余額包銷。

　　我國證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定采用包銷或者代銷方式。

　　(1)包銷：承銷商承擔證券銷售和價格的全部風險。

　　(2)盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔發行風險。此方式下，投資銀行與發行人之間是代理關系，投資銀行只收取手續費。

　　(3)余額包銷：通常發生在股東行使其優先認股權時。

　　3.首次公開發行與股權再融資

　　(1)首次公開發行，簡稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發行者第一次將其股票在公開市場發行銷售。

　　(2)股權再融資，簡稱SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已經公開上市，在二級市場流通的公司再次增發新股。

　　【例題·單選題】(2011年試題)

　　在上市公司以增發新股融資時，現有股東按目前持有股份比例優先認購后，如果股票尚有剩余，承銷商將買進剩余股票，再轉售給其他投資者，則該新股發行的承銷方式是(　)。

　　A.全額包銷

　　B.盡力推銷

　　C.余額包銷

　　D.混合推銷

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查余額包銷的概念。余額包銷通常發生在股東行使其優先認股權時，即需要在融資的上市公司增發新股前，向現有股東按目前持有股份比例提供優先認股權，在股東按優先認股權認購股份后若還有余額，承銷商有義務全部買進這部分剩余股票，然后再轉售給其他投資者。

　　(二)首次公開發行股票的估值和定價

　　1.首次公開發行股票的估值

　　對擬發行股票的合理估值是首次公開發行股票定價的基礎。

　　估值的方法主要有相對估值法和絕對估值法。

　　(1)相對估值法

　　相對估值法，也稱可類比上市公司估值法，將擬首發股票公司與具有相同行業和財務特征的上市公司比較進行估值的方法。

　　可類比公司要選擇同類公司如產業、產品、主要經營地域、增長特點、贏利能力、資金需求、周期性等。

　　相對估值法采用比率指標進行比較，其結果一般都是倍數。主要有：

　　P/E(市盈率)倍數估值法

　　P/B(市凈率)倍數估值法

　　EV/EBIT(企業價值與利息、所得稅前收益)倍數法估值法

　　EV/EBITDA(企業價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益)倍數估值法

　　EV/EBITDAR(企業價值與利息、所得稅、折舊、攤銷、租金前收益)倍數估值法等。

　　1)市盈率

　　市盈率=股票市場價格/每股收益

　　=股票市場價格/每股凈利潤

　　發行人股票價值=估值市盈率×每股收益

　　估值市盈率：根據二級市場同行業的平均市盈率、發行人的經營情況及成長性等擬定。

　　2)市凈率

　　市凈率=股票市場價格/每股凈資產

　　發行人股票價值=估值市凈率×每股凈資產

　　估值市凈率：根據二級市場同行業的平均市凈率、發行人的經營情況及其凈資產收益率等擬定。

　　(2)絕對估值法

　　絕對估值法是著眼于企業未來的經營業績，通過估算企業未來的預期收益并以適當的折現率折算成現值，借以進行企業估值的方法。

　　絕對估值法主要有：

　　DDM模型(Dividend Discount Model ，股利折現模型)

　　DCF模型(Discount Cash Flow ，折現現金流模型)。DCF模型又分為FCFE 模型( Free Cash Flow for the Equity，股權自由現金流模型)和FCFF 模型(Free Cash Flow for the Firm ，公司自由現金流模型)。

　　2.首次公開發行股票的定價方式

　　根據股票供求雙方在價格決定中的作用，新股發行方式可分為：簿記方式、競價方式、固定價格方式、混合方式四種。

　　(1)簿記方式(累計訂單定價方式)：指主承銷商通過對擬首次公開發行股票企業的全面、深入研究，先確定新股發行價格區間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對發行價格進行修正，最后確定發行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發行方式。

　　特點：承銷商有較大的定價和分配銷售新股的權利。

　　(2)競價方式(拍賣方式)：指所有投資者申報價格和數量，主承銷商對所有有效申購按價格從高到低進行累計，累計申購量達到新股發行量的價位為有效價位。發行價格的確定：

　　①統一價格拍賣

　　②差別價格拍賣

　　顯著特征：投資方有較大的定價新股和購買新股股份數的主動權。

　　(3)固定價格方式：是承銷商事先確定發行價格，投資者根據這一價格申購，如果超額，承銷商或有較大分配權力，或采取比例配發的方式。

　　(4)混合方式：是多種招股方式同時混合使用，如香港采用的模式是將簿記方式與固定價格公開認購相結合，臺灣模式則是簿記方式、競價方式與固定價格公開申購三者的結合。

　　【例題·單選題】(2012年試題)

　　如果某次IPO定價采用統一價格拍賣方式，競價中有效價位為a，最高價位為b,則該新股發行價格是(　)。

　　A.有效價位a和最高價位b的加權平均值

　　B.有效價位a

　　C.有效價位a和最高價位b的算術平均值

　　D.最高價位b

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查統一價格拍賣方式。在統一價格拍賣中，這一有效價位即新股的發行價格。

　　3.我國的首次公開發行股票的詢價制

　　(1)我國的新股詢價制——薄記方式與競價方式的結合

　　2005年初開始實現詢價與固定價格公開認購相結合的模式。

　　2006 年9月11日證監會正式發布《證券發行與承銷管理辦法》(后經修訂3次)：

　　首次公開發行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格，發行人應在發行公告中說明本次發行股票的定價方式。

　　我國的詢價制要求，首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者(以下稱詢價對象)詢價的方式確定股票發行價格。詢價對象是指符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的機構和個人投資者，以及經中國證監會認可的其他投資者。

　　未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。

　　(2)具體步驟

　　兩次詢價：初步詢價、累計投標詢價(主板IPO)(中小企業板、創業板IPO無須累計投標詢價)

　　①初步詢價階段：發行人及其保薦機構應向不少于20家(公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不少于50家)的符合證監會規定條件的詢價對象進行詢價，通過詢價的報價結果確定發行價格區間以及相應的市盈率區間。

　　②累計投標詢價階段：發行人及其保薦機構應在已確定的發行價格區間內向詢價對象進行累積投標詢價，并根據累計投標詢價結果確定發行價格。

　　發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，配售股票的數量原則上不低于本次公開發行新股及轉讓老股(簡稱為本次發行)總量的50%。詢價對象與發行人、承銷商可自主約定網下配售股票的持有期限。

　　首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

　　③按確定價格向社會公眾公開網上發行。

　　(3)雙向回撥機制

　　網上申購不足時，可以向網下回撥，由網下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。

　　網下中簽率為網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥;4倍以上的應將本次發行股份中的20%從網下向網上回撥。

　　(4)超額配售選擇權(綠鞋期權)

　　指發行人授予主承銷商有權自主執行超過計劃融資規模15%的配售新股的權力。當新股供不應求時，主承銷商以115%的數量向投資者發售，但其中15%的股票在股票發行完畢上市之日的30天內推遲交付。

　　具體操作：①在綠鞋期權行使期內，若市場股價高于發行價，主承銷商根據授權要求發行人按發行價額外配發多達該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給投資者;②若市場股價低于發行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發行價配售給投資者。

　　我國規定首次公開發行股票在4億股以上的可采用。

　　4.股票發行監管制度

　　(1)股票發行監管制度的一般形式

　　主要有三類：審批制、核準制、注冊制

　　①審批制：帶有強烈計劃經濟和行政干預的色彩。主要表現為：股票發行實行下達指標的辦法，同時對各地區、部門上報企業的家數作出限制。

　　②注冊制：又稱備案制或存檔制，是一種市場化的新股發行監管制度。發行人在公開發行股票時，按照要求將所有應該公開的信息向證券發行監管機構申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準確性、完整性承擔責任，證券監管機構只對申報材料進行“形式審查”。

　　③核準制：介于審批制和注冊制之間, 遵循強制性信息披露和合規性管理相結合的原則。它要求發行股票的公司必須符合有關法律和證券監管機構規定的必備條件。證券監管機構除進行注冊制要求的形式性審查外，還對發行公司的治理結構、營業性質、資本機構、發展前景、管理人員素質、公司競爭力等進行實質性的審查，并據此做出發行人是否符合發行條件的判斷。

　　(2)我國的新股發行監管制度

　　第一階段：行政審批制階段(1990-2000年)

　　①“額度管理”階段(1993-1995年):

　　總額度——按省、行業分配總額度——確定企業。

　　②“指標管理”階段(1996-2000年):

　　“總量控制，限報家數”

　　總家數——向省級政府、行業管理部門下達家數指標——確定發行企業。

　　第二階段：核準制階段(2001年至今)

　　①“通道制”階段(2001年3月—2004年4月):

　　向各綜合類券商下達可推薦擬公開發行股票的企業家數。

　　②“保薦制”階段(2004年4月至今)

　　保薦：即有資格的保薦機構和保薦代表人推薦符合條件的公司公開發行和上市證券，并對所推薦的證券發行人所披露的信息的質量和所做出的承諾提供法定的持續訓示、督促、指導和信用擔保。

　　保薦人在推薦公開發行和上市的中介服務時，不僅要考慮自身的商業利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

　　與通道制相比，保薦制增加了保薦人承擔發行上市過程中的連帶責任的制度內容，這是該制度設計的初衷和核心內容。

　　(三)債券發行

　　1.國債發行方式：憑證式國債完全采用承購包銷的方式;記賬式國債完全采用公開招標方式。

　　2.企業債券發行方式：企業債券必須經資格審查，由專業信用評級機構進行信用評級，并有保證人擔保。須經歷：額度申請、發行申報、資格審查、承銷發行。

　　3.金融債券發行方式：目前我國發行金融債的主體必須是政策性銀行，在銀行間債券市場以招標形式發行。

　　【例題·單選題】(2011年試題)

　　目前，我國記賬式國債采用的發行方式是(　)。

　　A.行政分配

　　B.承購包銷

　　C.邀請招標

　　D.公開招標

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查我國國債發行方式。目前憑證式國債發行完全采取承購包銷的方式，記賬式國債完全采用公開招標的方式。

　　(四)證券私募發行

　　1.證券私募發行：也稱內部發行或不公開發行，是面向少數特定的投資者的發行方式。私募發行的對象通常是僅以與證券發行者具有某種密切關系者為認購對象。

　　2.私募發行的優點：簡化了發行手續;避免泄露公司機密;節省發行費用;縮短發行時間;發行條款靈活，較少受到法律規范的約束，可以制定更符合發行人要求的條款;比公開發行更有成功的把握等。

　　3.私募發行的缺點：證券流動性差;發行價格和交易價格可能會比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業擴大知名度等。

　　4.私募發行的方式

　　(1)股票私募發行：分為股東分攤(股東配股)和第三者分攤(私人配股)兩類。

　　(2)債券私募發行

　　發行對象有兩類：個人投資者、機構投資者

　　私募發債多用直接銷售方式，私募債券一般不允許轉讓。

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