第二章  證券經營機構管理規范

考點1  證券公司與股東之間關系的特別規定

1、證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權益。

2、證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動。

3、證券公司與其股東、實際控制人或者其他關聯方應當在業務、機構、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

4、證券公司的控股股東、實際控制人及其關聯方應當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發生業務競爭。證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

5、證券公司的股東、實際控制人及其關聯方與證券公司的關聯交易不得損害證券公司及其客戶的合法權益。證券公司章程應當對重大關聯交易及其披露和表決程序作出規定。

6、證券公司與其股東（或者股東的關聯方）之間不得有下列行為：

（1）持有股東的股權，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。

（2）通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益。

（3）股東違規占用公司資產。

（4）法律、行政法規或者中國證監會禁止的其他行為。

7、證券公司章程應當規定對外投資、對外擔保的類型、金額和內部審批程序。

考點2  證券公司與客戶關系的基本原則

1、證券公司不得挪用客戶交易結算資金，不得挪用客戶委托管理的資產，不得挪用客戶托管在公司的證券。

2、證券公司對客戶資料負有保密義務。證券公司有權拒絕其他任何單位或者個人對客戶資料的查詢，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。

3、證券公司在經營活動中應當履行法定的信息披露義務，保障客戶在充分知情的基礎上作出決定。證券公司向客戶提供產品或者服務應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，并對有關產品或者服務的內容及風險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導及其他欺詐客戶的行為。證券公司應當設專職部門或者崗位負責與客戶進行溝通，處理客戶的投訴等事宜。

4、證券公司應當按照規定向社會公眾披露本公司經審計的年度財務報告及其他信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。

5、證券公司應當披露董事、監事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：

（1）薪酬管理的基本制度及決策程序。

（2）年度薪酬總額和在董事、監事、高級管理人員之間的分布情況。

（3）薪酬延期支付和非現金薪酬情況。

考點3  證券公司內部控制的基本原則

證券公司內部控制是指證券公司為實現經營目標，根據經營環境變化，對證券公司經營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

證券公司內部控制應當貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。

（1）健全性：內部控制應當做到事前、事中、事后控制相統一；覆蓋證券公司的所有業務、部門和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，確保不存在內部控制的空白或漏洞。

（2）合理性：內部控制應當符合國家有關法律法規和中國證監會的有關規定，與證券公司經營規模、業務范圍、風險狀況及證券公司所處的環境相適應，以合理的成本實現內部控制目標。

（3）制衡性：證券公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制；前臺業務運作與后臺管理支持適當分離。

（4）獨立性：承擔內部控制監督檢查職能的部門應當獨立于證券公司其他部門。

考點4  證券公司經紀業務內部控制

（1）證券公司經紀業務內部控制應重點防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金以及結算風險等。

（2）證券公司應加強經紀業務整體規劃，加強營業網點布局、規模、選址以及軟、硬件技術標準（含升級）等的統一規劃和集中管理；應制定統一完善的經紀業務標準化服務規程、操作規范和相關管理制度。

（3）證券公司應制定標準化的開戶文本格式，制定統一的開戶程序，要求所屬證券營業部按照程序認真審核客戶資料的真實性和完整性，關注客戶資金來源的合法性。

（4）證券公司應建立對錄入證券交易系統的客戶資料等內容的復核和保密機制；應妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，杜絕非法修改客戶資料；應完善客戶查詢、咨詢和投訴處理等制度，確?？蛻裟軌蚣皶r獲知其賬戶、資金、交易、清算等方面的完整信息。

（5）證券公司應當要求所屬證券營業部與客戶簽定代理交易協議，協議中除載明雙方權利義務和風險提示外，還應列示營業部可從事的合法業務范圍及證券公司授權的業務內容，向客戶明示證券公司禁止營業部從事的業務內容。

（6）證券公司應針對賬戶管理、資金存取及劃轉、委托與撤單、清算交割、指定交易及轉托管、查詢及咨詢等業務環節存在的風險，制定操作程序和具體控制措施。

（7）證券公司對開戶、資金存取及劃轉、接受委托、清算交割等重要崗位應適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。

（8）證券公司應在證券營業部采用統一的柜面交易系統，并加強對柜面交易系統的風險評估，嚴防通過修改柜面交易系統的功能及數據從事違法違規活動；證券公司應采取嚴密的系統安全措施，嚴格的授權進入及記錄制度，并開啟系統的審計留痕功能。

（9）證券公司應當實行法人集中清算制度及客戶交易結算資金集中管理制度，保證客戶交易結算資金的安全，防范結算風險。

（10）證券公司應建立對托管證券等的登記程序與獨立監控機制，嚴防發生挪用客戶托管的證券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。

（11）證券公司應通過身份認證、證件審核、密碼管理、指令記錄等措施，加強對交易清算系統的管理，確保交易清算系統的安全。

（12）證券公司應建立健全經紀業務的實時監控系統。證券公司的監督檢查部門或其他獨立部門負責對證券營業部資金劃轉、證券轉移、交易活動進行實時監控，并對異常資金流轉、異常證券轉移、異常交易及違規行為實時預警。

（13）證券公司應定期、不定期地對證券營業部交易系統、財務系統和清算系統進行檢查，加強交易信息與財務信息、清算信息的核對，確保相關信息與證券交易所、登記結算證券公司、商業銀行等提供的信息相符。

（14）證券公司應建立交易數據安全備份制度，對交易數據采取多介質備份與異地備份相結合的數據備份方式，確保交易數據的安全完整。

（15）證券公司網上交易系統應采取有效的身份認證及訪問控制措施，網上交易系統應詳細記錄客戶的網上交易和查詢過程。加強交易方身份識別，并對訪問權限進行控制，確保交易的安全、可靠。

（16）證券公司網上交易系統應采用防火墻、入侵檢測等措施保障網絡安全，采用高強加密等有效技術手段，防止客戶數據被竊取、篡改。

（17）證券公司對于網絡中斷、委托中斷、客戶數據丟失、銀證轉賬故障、交易服務器故障以及出現供電中斷、火災、搶劫等緊急情況，應制定和定期修訂災難恢復和應急處理預案，建立應急演習機制，確保及時有效地處理各種故障和危機。

（18）證券公司應建立投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險，加強與投資者信息溝通。

（19）證券公司應建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現隱瞞不報、擅自處理差錯等情況。差錯處理應留審計痕跡。

（20）證券公司應建立由相對獨立人員對重點客戶進行定期回訪的制度。

考點5  證券公司自營業務內部控制

（1）證券公司應加強自營業務投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點防范規模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內幕交易等的風險。

（2）證券公司應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業務的投資策略、規模、品種、結構、期限等的決策管理。

（3）證券公司應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調度、規范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業務運作風險。

（4）證券公司應建立健全自營業務的授權體系，確保自營部門及員工在授權范圍內行使相應的職責。

（5）證券公司自營業務的研究策劃、投資決策、交易執行、交易記錄、資金清算和風險監控等職能應相對分離；重要投資要有詳細研究報告、風險評估及決策記錄。

（6）證券公司應加強自營賬戶的集中管理和訪問權限控制，自營賬戶應由獨立于自營業務的部門統一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度；采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風險；防止自營業務與受托投資管理業務混合操作。

（7）證券公司應建立完善的交易記錄制度，加強電子交易數據的保存和備份管理，確保自營交易清算數據的安全、真實和完整，并確保自營部門和會計核算部門對自營浮動盈虧進行恰當的記錄和報告。

（8）證券公司應建立獨立的實時監控系統，證券公司的監督檢查部門或其他獨立監控部門負責對證券持倉、盈虧狀況、風險狀況和交易活動進行有效監控并定期對自營業務進行壓力測試，確保自營業務各項風險指標符合監管指標的要求并控制在證券公司承受范圍內。

（9）證券公司應加強對參與投資決策和交易活動人員的監察，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內幕消息為自己及他人謀取不當利益。

（10）證券公司應確保自營資金來源的合法性。

考點6  證券公司合規、合規管理及合規風險的概念

合規是指證券公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則。

合規管理是指證券公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。

合規風險是指因證券公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使證券公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。

考點7  證券公司合規負責人和合規管理人員的獨立性原則

1、證券公司設合規總監。合規總監是公司的合規負責人，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。合規總監不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得分管與合規管理職責相沖突的部門。

2、證券公司應當保障合規總監的獨立性，保障合規總監能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。

合規總監有權參加或列席與其履行職責有關的會議，調閱有關文件、資料，要求公司有關人員對有關事項作出說明。

3、證券公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規總監下達指令或者干涉其工作；證券公司的董事、監事、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規總監的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規總監履行職責。

考點8  證券公司管理敏感信息的基本原則和保密要求

1、信息隔離墻制度是指證券公司為控制內幕信息及未公開信息（以下統稱“敏感信息”）的不當流動和使用而采取的一系列管理措施。

2、證券公司應當按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業務需求或管理職責需要的工作人員知悉。

3、證券公司工作人員對以任何方式知悉的敏感信息負有嚴格的保密義務，不得利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。

4、證券公司聘用外部服務商的，應當與服務商約定其對在服務中獲知的敏感信息負有保密義務。

考情9  各主體在證券公司信息隔離墻制度建立和執行方面的職責

證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的總體有效性負最終責任，各業務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執行信息隔離墻制度的有效性承擔管理責任。證券公司工作人員對本人在執業活動中遵守信息隔離制度承擔直接責任。

考點10  證券公司跨墻人員基本行為規范

1、證券公司應當制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規范。

2、證券公司保密側業務部門需要公開側業務部門派員跨墻進行業務協作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規部門提出申請，并經其審批同意。

3、跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的內幕信息，不應獲取與跨墻業務無關的內幕信息。

跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的內幕信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

4、證券公司有關部門應當分工合作，對跨墻人員的行為進行監督管理。合規部門負責記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規范，并會同提出跨墻申請的業務部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監控。

5、因履行管理職責需要知悉內幕信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應當建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規范，防止墻上人員泄露或不當使用內幕信息。

考點11  證券公司分類監管的評價指標

證券公司風險管理能力主要根據資本充足、公司治理與合規管理、全面風險管理、信息系統安全、客戶權益保護、信息披露等6類評價指標，按照《證券公司風險管理能力評價指標與標準》進行評價，體現證券公司對流動性風險、合規風險、市場風險、信用風險、技術風險及操作風險等管理能力。

（1）資本充足。

（2）公司治理與合規管理。

（3）全面風險管理。

（4）信息系統安全。

（5）客戶管理與權益保護。

（6）信息披露。

考點12  反洗錢的定義

反洗錢是指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質的洗錢活動，依照《中華人民共和國反洗錢法》規定采取相關措施的行為。

考點13  應當提交可疑報告的情形

金融機構發現或者有合理理由懷疑客戶、客戶的資金或者其他資產、客戶的交易或者試圖進行的交易與洗錢、恐怖融資等犯罪活動相關的，不論所涉資金金額或者資產價值大小，應當提交可疑交易報告。

金融機構應當在按本機構可疑交易報告內部操作規程確認為可疑交易后，及時以電子方式提交可疑交易報告，最遲不超過5個工作日。

可疑交易符合下列情形之一的，金融機構應當在向中國反洗錢監測分析中心提交可疑交易報告的同時，以電子形式或書面形式向所在地中國人民銀行或者其分支機構報告，并配合反洗錢調查：

（1）明顯涉嫌洗錢、恐怖融資等犯罪活動的。

（2）嚴重危害國家安全或者影響社會穩定的。

（3）其他情節嚴重或者情況緊急的情形。

考點14  凈資本計算標準

證券公司凈資本由核心凈資本和附屬凈資本構成。

其中：

核心凈資本=凈資產-資產項目的風險調整-或有負債的風險調整-/+中國證監會認定或核準的其他調整項目。

附屬凈資本=長期次級債×規定比例-/+中國證監會認定或核準的其他調整項目

證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司凈資本計算標準計算凈資本。

證券公司計算核心凈資本時，應當按照規定對有關項目充分計提資產減值準備。

考點15  證券公司流動性風險的定義、流動性風險管理的目標

流動性風險是指證券公司無法以合理成本及時獲得充足資金，以償付到期債務、履行其他支付義務和滿足正常業務開展的資金需求的風險。

證券公司流動性風險管理目標是建立健全流動性風險管理體系，對流動性風險實施有效識別、計量、監測和控制，確保其流動性需求能夠及時以合理成本得到滿足。

考點16  證券公司流動性風險管理應遵循的原則

證券公司流動性風險管理應遵循全面性、審慎性和預見性原則。

（1）全面性原則。證券公司流動性風險管理應全面覆蓋證券公司各部門、分支機構、子公司以及比照子公司管理的各類孫公司，包含所有表內外和境內外業務，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。

（2）審慎性原則。證券公司應對流動性風險管理各個環節進行嚴謹、審慎判斷，保障公司流動性的安全。

（3）預見性原則。證券公司應加強資金來源、資金運用規模及期限結構變化方面的預測分析，合理預見各種可能出現的風險，協調公司表內外各項業務發展。

考點17  專業投資者的范圍

1.專業投資者的條件

符合下列條件之一的是專業投資者：

（1）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

（2）上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。

（3）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

（4）同時符合下列條件的法人或者其他組織：

①最近1年末凈資產不低于2 000萬元。

②最近1年末金融資產不低于1 000萬元。

③具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

（5）同時符合下列條件的自然人：

①金融資產不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50萬元。

②具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬于上述第（1）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師。

上述金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

2.普通投資者與專業投資者的相互轉化

普通投資者和專業投資者在一定條件下可以互相轉化。

符合上述第（4）（5）項規定的專業投資者，可以書面告知經營機構選擇成為普通投資者，經營機構應當對其履行相應的適當性義務。

符合下列條件之一的普通投資者可以申請轉化成為專業投資者，但經營機構有權自主決定是否同意其轉化：

（1）最近1年末凈資產不低于1 000萬元，最近1年末金融資產不低于500萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷的除專業投資者外的法人或其他組織。

（2）金融資產不低于300萬元或者最近3年個人年均收入不低于30萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷或者1年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷的自然人投資者。

考點18  證券資信評級人員有關規定

資信評級機構負責證券評級業務的高級管理人員，應當具備下列條件：

（1）取得證券從業資格。

（2）熟悉資信評級業務有關的專業知識、法律知識，具備履行職責所需要的經營管理能力和組織協調能力，且通過證券評級業務高級管理人員資質測試。

（3）無《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》規定的禁止任職情形。

（4）未被金融監管機構采取市場禁入措施，或者禁入期已滿。

（5）最近3年未因違法經營受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經營、犯罪正在被調查的情形。

（6）正直誠實，品行良好，最近3年在稅務、工商、金融等行政管理機關，以及自律組織、商業銀行等機構無不良誠信記錄。

境外人士擔任上述規定職務的，還應當在中國境內或者香港、澳門等地區工作不少于3年。

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