一、稅務方面 1.企業所得稅如果分公司在注銷清算過程中有清算所得，需先計算繳納企業所得稅。清算所得是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。繳納完企業所得稅后，剩余的資產余額可以考慮往總公司轉移。 2.其他稅種還需考慮是否存在未結清的增值稅、印花稅等其他稅種。例如，存貨轉移可能涉及增值稅問題，資產產權轉移可能涉及印花稅等。 二、會計處理方面 1.清理債權債務在進行資產轉移之前，需要全面清理分公司的債權債務。確保所有的債權得到收回或者妥善處理，債務得到清償或者有明確的后續承擔主體。對于無法收回的債權和無法支付的債務，按照會計準則和稅法規定進行相應的核銷和處理。 2.資產轉移的會計分錄分公司方面：總公司方面：借：其他應付款（或上級撥入資金等科目，視具體情況而定）貸：固定資產、存貨、應收賬款等相應資產科目借：固定資產、存貨、應收賬款等相應資產科目貸：其他應收款（或撥付所屬資金等科目） 三、法律程序和審批方面 1.內部審批流程總公司和分公司內部需按照公司章程和內部管理制度的規定，履行相應的審批程序。這可能包括總公司管理層的決策、董事會或股東會的決議等，以確保資產轉移的合法性和合規性。 2.外部審批和備案根據當地工商、稅務等部門的要求，可能需要辦理相關的注銷審批手續和備案工作。例如，向稅務機關提交注銷清算報告、資產轉移的相關說明和證明材料等，確保稅務清算和資產轉移符合規定。在工商注銷環節，也需按照規定提交相關資料，說明分公司資產的處理和歸屬情況。 四、特殊情況的考慮 1.資產減值和損失在資產轉移過程中，如果發現資產存在減值或者損失，需要進行合理的評估和確認。例如，固定資產可能因為磨損、過時等原因導致價值減損，存貨可能因為過期、損壞等原因發生損失。這些減值和損失需要在會計處理和稅務申報中進行恰當的反映。 2.或有負債和潛在糾紛注意分公司是否存在未決訴訟、擔保、質量保證等或有負債和潛在糾紛。在資產轉移之前，需要對這些情況進行充分的評估和處理，以避免給總公司帶來后續的法律風險和經濟損失。如果存在或有負債，可能需要在資產轉移協議或者內部決策文件中明確責任的承擔方和處理方式。