實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 公司章程，是公司活動基本準則，公司章程對公司內部有約束力，對外部是沒有約束力。 因為公司實際控制人不是股東，所以不受公司章程的約束。 例如：甲持有乙上市公司60％的股份，此時甲是屬于控股股東，如果丙又持有甲60％股份的，這時丙就是屬于乙的實際控制人。 另外，實際控制人還可以通過協議和公司章程的方式進行約定，例如：通過協議和章程有權決定一個上市公司董事會的過半數成員的選任，此時即便不是控股股東，也應該是屬于實際控制人的。