閱讀提示：作者發表于《財會學習》刊物的《房地產開發企業囤地風險警示及財稅分析》一文，對囤地現象進行了分析，對囤地風險發出了警示，對囤地動因作出了分析。1.市場風險分析：大量囤地開發年限難以預測：2.政策風險分析：政策法規變化導致額外費用的增加；3.資本風險分析：囤積土地長遠預期可能被透支；4.金融風險分析：囤積土地容易引發金融風險；5.財務風險分析：囤積土地引發土地成本急劇上升；6.涉稅風險分析：囤積土地必將加重稅務負擔。同時，對囤地行為提出了風險回避、風險轉移、風險控制的處理對策。基于對房企地價泡沫化擔憂不斷加劇的事實，政府對土地供應節奏和市場秩序將加大調控的可能性與日俱增，所有這些都會提高開發商的土地投資成本或直接改變供求關系，形成新的囤地風險。故作此文以補充之。

　　對于房地產開發企業而言， 我國土地市場終結“囤地牟利”模式的警鐘正不斷敲響。

　　一、囤地行為風險的再次警示

　　（一）、囤地動因：土地升值空間遠遠高于開發獲利空間

　　一線城市的黃金地塊捂地收益勝過捂金，很多閑置土地在幾年間身價有的翻了幾倍，幾十倍，甚至上百倍。囤地的巨額經濟利益是不少開發商對此樂此不疲的主要原因之一，更成了高房價的主要推手。

　　都說房地產是暴利行業，很多人認為真金白銀的賣樓是開發商暴利的來源。其實并不僅僅如此，有時候囤地捂盤帶來的巨大利潤，讓開發商能夠兵不血刃地收獲更多的利潤。拿下地之后，開發商完全可以囤地囤個三年五載，然后等區域配套成熟土地價值提升后再建設，哪怕不需要再投入資金建設，轉手出去也能獲得當年投資的幾十倍利潤。在巨大的利潤面前，開發商囤地不止似乎也在“情理”之中了。

　　房地產開發商的囤地行為這幾年來一直是政府整治的重點，因為開發商的囤地行為不僅違法，而且造成了社會資源的巨大浪費，在囤地過程中，也出現了各種各樣的法律糾紛和官司。由于一些房地產開發商只囤地，不建房子，市場上房子供應量少，直接造成了房價快速上漲。近幾年來房地產商的囤地行為十分普遍，這是造成房價攀升的重要推手，要想終結房地產商“只囤地，不建房”的行為，政府真能下大力氣清理閑置土地，就一定會促使許多閑置土地盡快開工建設，這才是降低房價的根本辦法。

　　（二）、閑置原因：有利可圖+成本很低+執法不力

　　閑置土地產生的根本原因在于：

　　一是近年來地價房價持續上漲，囤地有利可圖，而且一度是囤積時間越長地價增值越高，同時房價也在上漲，囤積后的土地開發成房屋獲利也很大。開發商發現在政府壟斷并縮小土地供給的前提下，囤積土地所獲取的收益并不小于，甚至可能大于買地。于是囤積土地就成為了一種經營行為和獲利的方式，房價也在土地價格的不斷上升中步步高升。

　　二是不但此前地價很低，而且只要付部分甚至很少的土地款就可囤積，也就是說囤積土地的成本很低，而產出的利益可觀；在房地產資產大幅上升期，“捂地”是一本萬利的買賣，遠超20%的土地閑置費，開發商才敢于、才愿意捂地。

　　三是土地閑置處置政策執行不力。近幾年來，國家一直強調打擊土地閑置問題，出臺了不少法律法規，但是一直沒有認真落實，像閑置土地一樣法律法規被置于“閑置”狀態。一系列規章在前，而捂地、囤地問題嚴重，規則淪為兒戲，與地方政府的大地主心態，以土地融資、拉高GDP的經濟發展思路密切相關。如囤積兩年土地強制無償收回等政策嚴重執行不到位，讓囤積土地的違法成本過低。治理囤地問題的核心，并不在于無法可依，而是有法不依，執法不嚴，違法不究。

　　（三）、風險警示：打擊囤地“組合拳”聯動措施

　　2010年4月，“國十條”等房地產調控政策出爐后，包括國土資源部、住房建設部、銀監會、政監會、國家稅務總局等在內的多部委，結合房貸政策、土地政策、稅收政策等，積極實施組合拳的方式對房地產市場進行調控，不斷推出聯動措施，有效調控房地產領域風險。基于對房價、地價泡沫化擔憂不斷加劇的事實，政府對土地供應節奏和市場秩序將加大調控的可能性與日俱增，所有這些都會提高開發商的投資成本或直接改變供求關系，形成開發商新的囤地風險。

　　二、土地政策風險分析：炒地囤地專項重點整治

　　2010年，根據國務院的部署，國土資源部嚴格監管房地產開發用地，對房地產企業炒地囤地進行專項整治，下決心狠查囤地炒地現象，確保房地產市場的穩定健康發展。此輪調控對于瘋狂高價拿地的開發商來說，可能造成巨大壓力，房地產業炒地囤地可能由此告別暴利時代。

　　（一）、強化監管：國土部將對囤地行為認定

　　國土資源部不斷對如何認定閑置土地等具體細節出臺新的措施。今年國土部將可能出臺相關細則，對房地產企業非法取得土地、囤地、不按時開發等各種土地違法行為進行認定，從而作為“兩會”審核房企土地抵押貸款、土地資產融資的重要依據。從國土部近期的表態來看，“三部委聯動”將是今年的工作重點。

　　（二）、用地限制：國土部設限住宅用地出讓面積，國土部近日印發《限制用地項目目錄（2006年本增補本）》和《禁止用地項目目錄（2006年本增補本）》，對商品住宅用地的宗地出讓面積首度給出明確的上限，其中大城市20萬平方米，中等城市14萬平方米，小城市（鎮）7萬平方米。

　　（三）、遏制囤地：房產用地開竣工下月起申報

　　國土部將進一步規范土地供應行為。即，完善土地出讓合同和劃撥決定書，對宗地規模、出讓金繳納、受讓人條件、開竣工申報、違約責任等進一步做出明確約定。同時，各地必須將各類已供土地的開發利用情況，包括已供土地的受讓人、位置、面積、用途、成交時間、成交價格、出讓金繳納情況、合同約定的開竣工時間等信息上傳，并向社會公開。

　　（四）、土地新政： 囤地開發商將被凍結

　　1、嚴格依法處置閑置房地產用地

　　國土部關于加強房地產用地供應和監管有關問題的通知國土資〔2010〕34號 ：（九）嚴格依法處置閑置房地產用地。國土資源管理部門要全面掌握本地區閑置房地產用地查處情況，對未查處的閑置土地，實行掛牌督辦，依法依規處置。對政府及政府有關部門原因造成閑置土地且未查處的，各派駐地方的國家土地督察局要及時向當地人民政府提出督察整改意見，限期依法查處。

　　2、競買保證金不得低于兩成

　　《通知》對開發商競買保證金進行了明確規定，不得低于出讓最低價的20%，而以往的政策對繳納額度沒有明確規定。根據《通知》要求，各地應按規定及時更新基準地價并向社會公布，招標、拍賣、掛牌和協議出讓底價應當依據土地估價結果、供地政策和土地市場行情等，集體決策，綜合確定，但土地出讓最低價不得低于出讓地塊所在地級別基準地價的70%，競買保證金不得低于出讓最低價的20%。

　　3、拿地后10天內必須簽合同

　　在合同時限上，《通知》規定，開發商在拿地后10個工作日內簽訂出讓合同，合同簽訂后1個月內必須繳納出讓價款50%的首付款，余款要按合同約定及時繳納，最遲付款時間不得超過一年，其中出讓合同必須明確約定土地面積、用途、容積率、建筑密度、套型面積及比例、定金、交地時間及方式、價款繳納時間及方式、開竣工時間及具體認定標準、違約責任處理。一旦開發商逾期不簽訂合同的，國土部門將終止供地，并不退還定金，已簽合同不繳納出讓價款的，必須收回土地。

　　4、建立用地開竣工申報制

　　據悉，對于開發商在土地市場上的各種“貓膩”，比如欠繳土地出讓價款、閑置土地、囤地炒地、土地開發規模超過實際開發能力以及不履行土地使用合同的現象，《通知》也明確要求市、縣國土資源管理部門要禁止其在一定期限內參加土地競買。

　　根據現有規定，開發商拿地后一年未開發的，國土部門才能開始收取閑置費，閑置滿兩年才能收回，在這個時限之內，國土部門沒有其他的處罰措施。針對這種情況，《通知》規定，從下月起，將實施住房用地開發利用申報制度。

　　開發商應當在項目開工、竣工時，向國土資源管理部門書面申報，各地應對合同約定內容進行核驗。在合同約定期限內未開工、竣工的，用地者要在到期前15日內，申報延遲緣由，市、縣國土資源管理部門應按合同約定認真處理后，可通過增加出讓合同和劃撥決定書條款或簽訂補充協議等方式，對申報內容進行約定監管。對不執行申報制度的，要向社會公示，并限制其至少在一年內不得參加土地購置活動。

　　而為了加強房地產用地開發利用誠信管理，國土部也要求市、縣國土資源管理部門要建立房地產企業土地開發利用誠信檔案，對招拍掛競得土地后不及時簽訂成交確認書或出讓合同、未按合同約定繳納土地價款、未按合同約定開竣工的，要依法依規處理，向社會公示，計入誠信檔案，作為土地競買人資格審查的依據，并入網上傳至房地產用地開發利用誠信體系，國土部將及時向有關部門通報。

　　三、稅收政策風險分析：從嚴清算、加大稅負，可能導致囤地無利可圖

　　（一）、從嚴清算土地增值稅

　　2010年5月，國家稅務總局分別出臺了《關于土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅函[2010]220號，以及《關于加強土地增值稅征管工作的通知》（國稅發[2010]53號）。從政策、征管層面上對土地增值稅清算中的一些問題加以明確。

　　嚴征土地增值稅將會使開發商的囤地成本增加，或有效遏制開發商的囤地行為。在開發商囤地泛濫的當下，嚴征土地增值稅或將有效遏制開發商的囤地行為。通過提高土地增值稅的預征率和及時清算，可在相當程度上降低房地產開發商的利潤空間。

　　如果土地增值稅能嚴格征收，不僅會使開發商的囤地成本增加，對開發商的資金鏈也有影響。

　　土地增值稅政策要求直接轉讓土地的企業須在交易時清算應納土地增值稅，如果嚴格執行清算政策，將大大降低土地二級市場賣方的贏利空間。另外，因囤地或捂盤而獲得的額外收益，最高要繳納60%的土地增值稅，加上囤地或捂盤的資金成本和機會成本，將可能使開發商囤地陷入無利可圖的境地。

　　（二）、逾期開發繳納的土地閑置費不得扣除對于土地閑置費的稅前扣除問題，國稅發[2009]31號文規定將其作為“土地征用及拆遷補償費——土地閑置費”，可以在企業所得稅稅前扣除。

　　《關于土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅函[2010]220號明確規定，房地產開發企業逾期開發繳納的土地閑置費不得在土地增值稅稅前扣除。企業支付逾期開發的“土地閑置費”，其實質是房地產企業違反國家的相關土地政策進行囤地而繳納的，從嚴要求不允許在土地增值稅稅前扣除是非常必要的，這也是目前國家調控房地產市場的“組合拳”之一。若征收土地閑置費，絕對額也會很大，不允許在土地增值稅稅前扣除，勢必將直接影響開發商的稅收利益。收取土地閑置費旨在打消開發商囤地或捂盤而想獲得額外收益的意圖，從而遏制房價上漲。

　　四、資本市場政策風險分析：影響上市、融資和重大資產重組

　　（一）、閑置炒地：證監部門暫停批準相關事項

　　國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知國發[2010]10號：對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業，證監部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組。

　　（二）、 資本市場：收緊房企囤地資金閘門

　　證監會正醞釀地產融資的相關土地核查文件，核查文件將征求國土資源部意見，如不符合規則，證監會將要求房地產企業整改。此舉勢必將對房地產上市公司融資產生影響。

　　國資委也出臺了條文，要求對央企工程建設項目進行檢查，這或許是政府對央企不斷制造地王的一個規范舉措。央企拿著大量廉價的信貸資金競爭地王容易，再投入資金搞工程項目就不那么簡單了。

　　五、金融風險分析：對囤地者不放新貸、保全已貸

　　為配合國務院整頓房地產市場秩序，查處房地產企業違規行為，銀監會要求銀行業金融機構積極做好房地產貸款風險的防控工作。

　　源于2010年08月03日《中國證券報》消息：國土資源部已將一份涉及全國1457宗閑置土地的統計表交予銀監會，銀監會將根據這份“黑名單”做一次全面的風險排查。其中80%的閑置土地可能被收回。

　　（一）、經國土資源部門、建設主管部門查實存在囤地、捂盤行為的房地產開發企業，商業銀行要將其列入警示名單，不得對其發放新增貸款，已有貸款要切實采取保全措施。

　　（二）、對上述房地產開發企業用所持有土地作為貸款抵押品的，各銀行認真查處可能存在的重復抵押問題，并對抵押率進行扣減。  

    （三）、對國資委公布的78家不以房地產為核心主業的中央企業，對非在建工程為抵押貸款的一切項目不受理授信申請，已授信的要保全，并要停止對其新增授信。

　　（四）、堅決貫徹落實“三個辦法一個指引”（《固定資產貸款管理暫行辦法》《流動資金貸款管理暫行辦法》《個人貸款管理暫行辦法》《項目融資業務指引》），通過“受托支付”“實貸實付”的貸款使用支付方式，有效加強對貸款用途和貸款使用的管理。對于監測到的貸款違規流入股市、房市問題要堅決查處，不留隱患。

　　事實上，銀監會對閑置土地的開發商從嚴調控，早在4月份，銀監會就要求“對存在土地閑置超一年以上的，商業銀行一律不得發放新開發項目貸款”。

　　六、資金風險分析

    房地產開發資金渠道主要來自資本市場，銀行貸款、預售及建筑企業的墊資。今年以來宏觀調控已經把開發商的四個融資渠道基本收緊。

　　4月17日出臺的“國十條”將房地產類上市公司在國內發行股票或債券的渠道封堵，雖然在香港上市的公司可以到國際市場發行債券，但需要付出10%以上的成本，信托融資成本達15%-18%；銀行貸款上，新政策對房地產公司的信貸融資收縮了規模；北京等城市在房產按揭上對二套房貸的認定標準提高，二套房貸首付為50%，利率為正常貸款的1.1倍，按揭貸款需求大幅縮減，使開發商預售資金大為降低。此時如果政府繼續拋出緊縮開發商資金的政策，延長調控的預期，對開發商來說自然很不利。

　　對于閑置土地的監管處置，對于此前多以囤地多年牟取暴利的房企來說，將產生重大影響。對土地囤積較多的房企來說，強化對閑置土地的打擊力度，將使這類房企的資金鏈面臨考驗，甚至不排除部分瘋狂拿地而囤地較多的房企資金鏈斷裂。

　　七、成本風險分析：囤地成本不斷加大

　　（一）、土地購置：房地產企業購置土地基比量升價升

　　按照北京華遠地產股份有限公司董事長任志強分析，今年1-7月，房地產企業購置面積為21，747萬平方米，同比增長33.3%，但土地購置費為5，054億元，同比增88.2%，兩者相差50%以上的增速，顯示土地價格上漲，而其還是在“國十條”調控之后。

　　（二）、土地成交：監測的20個主要城市環比價升量跌

　　8月9日，中國指數研究院最新統計報告顯示：20個主要城市土地成交環比價升量跌。8月第一周被監測的20個主要城市共推出土地130宗，較上周增加1宗，推出土地面積共計583萬平方米，較上周增加70萬平方米，環比增長13.7%.另外，據統計，上周上述被監測城市的土地成交面積共計184萬平方米，環比減少31%.盡管成交量下滑，成交價卻大幅回升，被監測的20個主要城市整體成交樓面均價為3513元/平方米，是前一周的2.4倍。

　　（三）、集約用地：囤地要征增值地價

　　國務院最新發布的《關于集約用地的通知》，對開發商囤地行為再出狠招，除重申要嚴格執行土地閑置兩年無償收回的政策外，《通知》明確，國土資源部正在制定辦法，將對閑置房地產用地征繳增值地價。