各證券公司：

　　為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務，服務實體經濟，促進中小微企業發展，中國證券業協會（以下簡稱協會）根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規，制定了《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》（見附件），現予發布實施。

　　附件：證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法

　　二○一二年五月二十三日

　　證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務，服務實體經濟，促進中小微企業發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規，制定本辦法。

　　第二條 證券公司接受非上市中小微企業委托，承銷該企業以非公開方式發行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

　　第三條 證券公司開展私募債券承銷業務，應當遵循平等、自愿、誠實信用原則。

　　擔任私募債券承銷商的證券公司及其業務人員應勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

　　第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應按照本辦法和相關約定督促發行人履行信息披露義務，協助發行人制定償債保障措施和投資者保護機制，保護投資者的合法權益。

　　第五條 證券公司開展私募債券承銷業務，應當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉讓的投資者應為具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者，證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

　　第六條 證券公司應要求投資者在首次認購私募債券前簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風險，進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

　　第七條 中國證券業協會（以下簡稱“證券業協會”）依據本辦法對證券公司開展私募債券承銷業務實施自律管理。

　　第二章 試點方案備案

　　第八條 證券公司開展私募債券承銷業務試點，應符合下列條件：

　　（一） 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準可以從事證券承銷業務，并已開展債券承銷業務；

　　（二）最近一年證券公司分類評價B類（含）以上；

　　（三）凈資本不低于10億元人民幣；

　　（四）各項風險控制指標符合中國證監會的有關規定；

　　（五）最近一年沒有重大違法違規行為，未被中國證監會立案稽查，未受到中國證監會行政處罰；

　　（六）已制定開展私募債券承銷業務試點實施方案和健全的業務規則，具備開展試點所需的專業人員和技術設施；

　　（七）證券業協會規定的其他條件。

　　第九條 證券公司開展私募債券承銷業務試點，應當將下列材料報證券業協會備案：

　　（一）公司關于開展私募債券承銷業務試點的說明；

　　（二）開展私募債券承銷業務試點實施方案及相關業務規則；

　　（三）公司董事會關于開展私募債券承銷業務的決議；

　　（四）證券業協會要求的其他文件。

　　第十條 證券業協會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業評價。通過專業評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業務。

　　第三章 盡職調查

　　第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商，應對發行人及其擔保人的情況進行盡職調查，形成盡職調查報告。

　　盡職調查包括但不限于以下內容：

　　（一）發行人的基本情況和實際控制人情況；

　　（二）經營范圍和主營業務情況；

　　（三）公司治理和內部控制情況；

　　（四）財務狀況及償債能力；

　　（五）信用記錄調查；

　　（六）所募資金用途；

　　（七）增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況（若有）；

　　（八）或有事項及其他重大事項情況。

　　第十二條 證券公司承銷私募債券，應遵循審慎原則，履行必要的立項、內部審核程序。

　　證券公司在內部審核中應重點關注以下事項：

　　（一）發行人公司治理和內部控制制度是否存在重大缺陷；

　　（二）發行人提供的財務會計文件有無虛假記載；

　　（三）發行人對已發行的債券或者其他債務是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續狀態；

　　（四）發行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　第十三條 證券公司應建立盡職調查工作底稿制度，盡職調查工作底稿應歸入公司私募債券承銷業務檔案予以妥善保存。

　　第四章 債券承銷

　　第十四條 證券公司應與發行人簽訂《私募債券承銷協議》（以下簡稱“承銷協議”），明確雙方的權利和義務。

　　承銷協議的內容包括但不限于：

　　（一）發行人、證券公司的基本情況；

　　（二）承銷方式和承銷費用；

　　（三）發行人對其所提供資料的真實性、準確性和完整性的聲明；

　　（四）發行對象的范圍和條件；

　　（五）私募債券名稱、發行金額、期限、發行價格或利率確定方式；

　　（六）募集資金的用途；

　　（七）信息披露的范圍、方式和具體標準；

　　（八）私募債券的轉讓場所、轉讓方式、轉讓范圍及約束條件；

　　（九）私募債券增信措施情況（若有）；

　　（十）信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

　　（十一）保密條款；

　　（十二）證券業協會規定的其他內容。

　　第十五條 證券公司應協助發行人制作債券募集說明書及相關附屬文件。

　　第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

　　第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當手段誘使投資者認購私募債券。

　　第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內幕信息和商業秘密應當予以保密，不得利用內幕信息和商業秘密獲取不當利益。

　　第十九條 私募債券存續期間，證券公司應持續關注發行人和提供增信服務的機構的情況，及時掌握其風險狀況及償債能力，督促發行人按有關約定履行還本付息義務。

　　證券公司應按照本辦法和相關約定協助、指導和督促發行人履行信息披露義務。

　　第五章 風險控制與合規管理

　　第二十條 證券公司應建立健全開展私募債券承銷業務的管理制度、業務流程和操作規范，明確內部職責分工，規范開展私募債券承銷業務。

　　第二十一條 證券公司應建立健全私募債券承銷業務的風險管理制度，加強業務開展過程中的風險識別、評價和管理；建立相應的風險控制指標體系和動態監控機制。

　　第二十二條 證券公司應采取有效措施，對私募債券承銷業務的相關管理制度、重大決策和業務方案進行合規審查，對業務開展情況進行合規監督，并按本辦法規定和公司內部規章制度，進行定期或不定期的合規檢查。

　　證券公司應建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業務過程中可能存在的內幕交易，管理利益沖突。

　　第二十三條 證券公司應建立健全私募債券承銷業務檔案管理制度，加強對盡職調查工作底稿、盡職調查報告、承銷協議等業務檔案的管理。私募債券承銷業務檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。

　　第六章 自律管理

　　第二十四條 證券業協會對證券公司的私募債券承銷業務進行定期或不定期檢查。證券公司及其相關業務人員違反本辦法規定，證券業協會視情節輕重采取相關自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統或證券從業人員誠信信息管理系統。

　　第二十五條 證券公司及其相關業務人員開展業務，存在違反法律、法規行為的，證券業協會將移交中國證監會或其他有權機關依法查處。

　　第七章 附則

　　第二十六條 本辦法由證券業協會負責解釋。

　　第二十七條 本辦法經中國證監會批準后生效，自發布之日起施行。