證監會羅列的十大“關注要點”，若從順序先后、內容多寡等角度判斷，交易價格公允性可列為“首要關注點”。

　　“上市公司資產重組的審核鏈條中，我們關注的核心是交易價格的公允性。”不久前，證監會上市部相關人士在出席某研討會時表示。

　　然而，從實際情況來看，在目前的重組定價模式及國資主導背景下，交易價格的不公允仍是較為普遍的現象。

　　“目前A股市場上一般重組交易的定價就是兩部分：一是相關上市公司的股票定價；二是重組資產的定價。”上交所副總經理周勤業表示，“股票定價來自于20天均價（破產重整模式除外），價格鎖定；而資產定價則主要以評估價為準。由此，重組方一般都有做高評估值的初衷。”

　　為此，上交所于今年4月發布《上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告》，詳細闡述重組中涉及資產評估的相關問題。

　　此外，也有國資背景的資深人士表示，在目前國資主導重組的背景下，出于實現國有資產保值增值的初衷，重組方更有動力泡沫化資產評估，這也是妨礙重組交易公允性的一大主要障礙。

　　正是基于此，監管層在“關注要點”中交易價格公允性部分提到了諸多問題，在現實中也有案例可循。如監管層關注評估基準日的選擇不夠合理，擬注資產在基準日后至審核期間業績發生了重大變化，導致評估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差。在此情況下，監管層要求評估機構重新出具評估報告。

　　記者統計2009年被證監會重組委否決的7個重組項目后發現，不少案例即存在上述情況。典型的是三愛富，于2008年9月提出重組方案，擬增發購買上海焦化全部股權。該方案于8個月后進行了修訂，其中因上海焦化業績巨幅下滑進而取消了對其的盈利預測，且未對相關資產的評估值進行調整，最終重組被否。

　　又如監管層關注擬注資產評估方法與參數，要求采用兩種以上評估方法，警惕不同評估方法下評估參數取值等存在重大矛盾，進而對收益現值法、成本法、市價法這三種最常見的評估方法提出明細要求。這在地產借殼案例頻出的2009年，無疑具有現實的監管意義。

　　再如，監管層也關注評估機構，要求上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，聘請專門的機構進行評估；要求以土地使用權為評估對象的，評估機構須同時執行國土資源部制定的《城鎮土地估價規程》，土地估價機構要具備全國范圍內執業資格。