第一章 總則

　　第一條 為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，加強監督管理工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《條例》），結合我省實際情況，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱公司是指在本省行政區域內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　公司的設立、變更、終止，應當依照《公司法》、《條例》和本辦法的規定辦理公司登記。

　　第三條 公司經公司登記機關依法核準登記注冊，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

　　任何單位或個人未經公司登記機關核準登記，不得以公司名義從事經營活動。

　　第四條 省、市地、縣（市）工商行政管理機關是公司的登記機關。

　　省工商行政管理機關主管本省的公司登記管理工作。下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

　　公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

　　第二章 登記管轄

　　第五條 省工商行政管理機關負責本轄區下列公司的登記：

　　（一）省人民政府批準設立的股份有限公司；

　　（二）省人民政府授權投資的公司；

　　（三）國務院授權投資的機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司；

　　（四）省人民政府授權投資的機構或部門單獨或者共同投資設立的有限現任公司；

　　（五）冠省名的集團有限責任公司；

　　（六）國家工商行政管理機關委托登記的公司；

　　（七）有省直單位、全省性社會團體、冠省名的企業法人參與投資設立的有限責任公司；

　　（八）自然人設立的生產經營型的注冊資本在人民幣300萬元以上的、科技開發和咨詢服務型的注冊資本在人民幣50萬元以上的有限責任公司。

　　第六條 省轄市工商行政管理機關負責本轄區下列公司的登記：

　　（一）市人民政府授權投資的公司；

　　（二）市人民政府授權投資的機構或部門單獨或者共同投資設立的有限責任公司；

　　（三）省工商行政管理機關委托登記的公司；

　　（四）市區范圍內其他投資人設立的有限責任公司；

　　（五）自然人出資設立的、注冊資本數額達到冠市名條件的有限責任公司。

　　第七條 地區工商行政管理機關負責下列公司的登記：

　　（一）地區行政公署授權投資的公司；

　　（二）地區行政公署授權投資的機構或部門單獨或共同投資設立的有限責任公司；

　　（三）省工商行政管理機關委托登記有限責任公司；

　　（四）有地直單位、本地區社會團體、企業法人或其分流人員參與投資設立的有限責任公司；

　　（五）自然人出資設立的、注冊資本數額達到冠地區名條件的有限責任公司。

　　第八條 本辦法第五條、第六條、第七條規定以外的有限責任公司的登記，由所在地縣

　　（市）工商行政管理機關負責辦理。

　　第三章 設立登記

　　第九條 設立公司應當申請名稱預先核準，并在核準名稱的保留期內向公司登記機關申請設立登記。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經審批或者公司經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當在報送審批前辦理公司名稱預先核準，并以登記機關核準的公司名稱報送審批。

　　第十條 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

　　第十一條 申請名稱預先核準，應向公司登記機關提交下列文件：

　　（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽章或簽名的公司名稱預先核準申請書。

　　（二）股東或者發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明。

　　第十二條 公司登記機關應自收到本《辦法》第十一條所列文件之日起10日內作出核準或者駁回的決定。公司登記機關決定核準的，應當向申請人填發《企業名稱預先核準通知書》。

　　第十三條 經預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動。

　　在保留期內，預先核準的公司名稱中所反映的行業未被有關部門批準時，申請人應當重新填報材料，向公司登記機關申請名稱預先核準。經公司登記機關重新預先核準的公司名稱，自核準之日起，保留期仍為6個月。

　　第十四條 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記；設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記；設立股份有限公司，應由其董事會作為申請人，于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經審批或者公司經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當自有關部門批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

　　第十五條 公司設立登記，應當向公司登記機關提交《條例》第十七條、第十八條規定的有關文件。

　　第十六條 經公司登記機關核準設立登記并發給《企業法人營業執照》的，公司即告成立。

　　第十七條 公司設立分公司的，應當按照《條例》第七章的有關規定辦理登記手續。

　　第四章 變更登記

　　第十八條 公司申請變更登記，應向原公司登記機關提交下列文件：

　　（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

　　（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

　　（三）公司登記機關要求提交的其他文件。

　　第十九條 公司變更名稱或法定代表人的，應當自作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記。

　　公司改變股東或發起人的名稱或姓名的，應當自發生變動之日起30日內申請變更登記，并應提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。

　　第二十條 公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

　　公司變更住所跨登記機關轄區的，應當在遷入新住所前，向遷入地公司登記機關申請變更登記；屬遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

　　第二十一條 公司變更注冊資本的，應當按照《條例》第二十八條的規定提交有關文件、證明和說明。

　　第二十二條 公司變更經營范圍的，應當自作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記；變更經營范圍涉及國家法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當自有關部門批準之日起30日內申請變更登記。

　　第二十三條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

　　第二十四條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

　　公司合并、分立的，應當自作出合并、分立決議或者決定之日起90日內申請登記，并提交合并協議和合并、分立決議或者決定，以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務清償或者債務擔保情況的證明。股份有限公司合并、分立的，還應當提交國務院授權部門或者省政府授權部門的批準文件。

　　第二十五條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

　　第五章 注銷登記

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　（三）股東會議決定解散；

　　（四）公司因合并、分立解散；

　　（五）公司被依法責令關閉。

　　第二十七條 公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

　　（一）公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；

　　（二）股東會或者有關機關確認的清算報告；

　　（三）法院破產裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關責令關閉的文件；

　　（四）《企業法人營業執照》；

　　（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　第二十八條 經公司登記機關核準注銷登記，公司即告終止。

　　第六章 年度檢驗

　　第二十九條 每年1月1日至4月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。

　　第三十條 公司應當按照公司登記機關的要求，在規定的時間內接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》正副本。

　　設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交分公司《營業執照》的副本。

　　第三十一條 公司登記機關應當根據公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查，以確認其繼續經營的資格。

　　第七章 監督管理

　　第三十二條 各級公司登記機關應當加強對公司的監督管理，保護合法經營，依法查處違反登記管理法規的行為。

　　第三十三條 各級公司登記機關應當依照本辦法規定的管理權限和《公司法》、《條例》的有關規定，對公司違反登記管理法規的行為進行處罰。

　　上級公司登記機關對下級公司登記機關應加強執法指導和監督，有權依照有關規定，追究下級公司登記機關及其工作人員的違法責任。

　　各級公司登記機關應當建立重大行政處罰備案制度，具體實施辦法由省工商行政管理機關制定。

　　第三十四條 省工商行政管理機關對其直接登記注冊的違反登記管理法規的公司進行查處。

　　市地、縣（市）工商行政管理機關對其直接登記注冊的違反登記管理法規的公司進行查處。

　　第三十五條 必要時，上級公司登記機關可以直接查處下級公司登記機關登記注冊的違反登記管理法規的公司，也可以將其直接登記注冊的違反登記管理法規的公司，書面委托下級公司登記機關查處。

　　未經委托或批準，下級公司登記機關無權查處上級公司登記機關登記注冊的公司；下級公司登記機關對其直接登記的違反登記管理法規的公司，認為需要由上級公司登記機關查處的，可以報請上級公司登記機關決定。

　　第三十六條 公司登記機關發現非本機關直接核準登記的公司違反登記管理法規時，應當及時通知其直接核準登記的公司登記機關進行查處。

　　沒有登記權的工商行政管理機關，在本轄區內發現公司違反登記管理法規時，應按前款規定通知其直接核準的公司登記機關進行查處。

　　第三十七條 對違反《條例》第七十二條規定，冒用有限責任公司或者股份有限責任公司名義的，由發現的工商行政管理機關負責查處。

　　第三十八條 公司登記機關對違反登記管理法規的公司進行處罰，應當嚴格按照《公司法》和《條例》的規定處理。構成犯罪的，應當依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第八章 附則

　　第三十九條 本辦法執行中的具體問題，由省工商行政管理機關負責解釋。

　　第四十條 本辦法自發布之日起施行。

　　1995年12月30日