各區縣局地方稅務局、各分局：

　　現將《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號文件）（以下簡稱《通知》）轉發給你們，并結合我市地方企業實際，就有關問題補充規定如下，請一并貫徹執行。

　　一、《通知》第三條第二項規定：“上述資產轉讓所得如數額較大，在一個納稅年度確認實現繳納企業所得稅確有困難的，報經稅務機關批準①，可作為遞延所得…，”。稅務機關具體審批權限是：涉及投資各方的企業均屬區縣屬企業且在同一區縣內，由所在地主管稅務機關審批；涉及投資各方的企業不在同一區縣或投資各方中有市屬企業，為確保投資各方資產計稅成本的準確性，由所在地主管稅務機關審核后，統一上報市局審批。具體審批程序是：由投資方向主管稅務機關提出書面申請并報送有關資料，屬于主管稅務機關審批權限內的，由主管稅務機關在認真審核的基礎上，正式行文批復；屬于市局審批權限內的，由主管稅務機關簽署意見后，上報市局審核正式行文批復。投資方在申請時須報送以下資料：

　　1、投資方與被投資方稅務登記證復印件；

　　2、經投資各方認可的具有法律效力的投資協議或合同；

　　3、有注冊會計師、注冊稅務師審核的投資非貨幣資產的驗資報告；

　　4、申請作為遞延所得的原因及遞延的年度；

　　5、稅務機關要求報送的其它相關資料。

　　二、《通知》第四條第二項規定：“如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產不高于所支付的股權的票面價值（或股本的帳面價值）20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。”。稅務機關審核確認的權限是：轉讓企業與接受企業均是區縣屬企業且在同一區縣內，由所在地主管稅務機關審核確認；轉讓企業與接受企業中有市屬企業或不在同一區縣的，由所在地主管稅務機關審核后，統一上報市局審核確認。具體審核確認程序是：由轉讓方企業向主管稅務機關提出書面申請并報送有關資料，屬于主管稅務機關審核確認權限內的，由主管稅務機關在認真審核的基礎上，正式行文確認；屬于市局審核確認權限內的，由主管稅務機關簽署意見后，上報市局審核正式行文確認。企業在申請時須報送以下資料：

　　1、轉讓企業與接受企業的稅務登記證復印件；

　　2、經轉讓企業與接受企業認可的具有法律效力的轉讓協議或合同；

　　3、有注冊會計師、注冊稅務師審核的轉讓資產的驗資報告；

　　4、申請不確認轉讓所得或損失的原因；

　　5、稅務機關要求報送的其它相關資料。

　　三、《通知》第五條第二項規定：“如果整體資產置換交易中，作為資產置換交易補價（雙方全部資產公允價值的差額）的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25%的，經稅務機關審核確認，資產置換雙方企業均不確認資產轉讓的所得或損失。”。稅務機關審核確認的權限是：資產置換各方均是區縣屬企業且在同一區縣內，由所在地主管稅務機關審核確認；資產置換各方中有市屬企業或不在同一區縣的，由所在地主管稅務機關審核后，統一上報市局審核確認。具體審核確認程序是：由資產置換各方企業向主管稅務機關提出書面申請并報送有關資料，屬于主管稅務機關審核確認權限內的，由主管稅務機關在認真審核的基礎上，正式行文確認；屬于市局審核確認權限內的，由主管稅務機關簽署意見后，上報市局審核正式行文確認。企業在申請時須報送以下資料：

　　1、資產置換各方企業的稅務登記證復印件；

　　2、經資產置換各方企業認可的具有法律效力的資產置換協議或合同；

　　3、有注冊會計師、注冊稅務師審核的置換資產的驗資報告；

　　4、資產置換各方申請不確認轉讓所得或損失的原因；

　　5、稅務機關要求報送的其它相關資料。

　　二000年十一月二十一日

國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知

國稅發（2000）118號

各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局：

　　為適應企業改革的需要，鼓勵和促進有正常經營需要的企業投資活動的健康發展，規范和加強對企業投資的資產增值轉移等應稅行為的管理，根據（中華人民共和國企業所得稅暫行條例》及其實施細則的精神，現將企業股權投資中涉及所得稅問題明確如下：

　　—、企業股權投資所得的所得稅處理

　　（一）企業的股權投資所得是指企業通過股權投資從被投資企業所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息性質的投資收益。凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。

　　（二）被投資企業分配給投資方企業的全部貨幣性資產和非貨幣性資產（包括被投資企業為投資方企業支付的與本身經營無關的任何費用），應全部視為被投資企業對投資方企業的分配支付額。

　　貨幣性資產是指企業持有的現金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產，包括現金、應收帳款、應收票據和債券等。非貨幣性資產是指企業持有的貨幣性資產以外的資產，包括存貨、固定資產、無形資產、股權投資等。

　　被投資企業向投資方分配非貨幣性資產，在所得稅處理上應視為以公允價值銷售有關非貨幣性資產和分配兩項經濟業務，并按規定計算財產轉讓所得或損失。

　　（三）除另有規定者外，不論企業會計帳務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計帳務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現。

　　（四）企業從被投資企業分配取得的非貨幣性資產，除股票外，均應按有關資產的公允價值確定投資所得。企業取得的股票，按股票票面價值確定投資所得。

　　二、企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理

　　（一）企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

　　被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

　　（二）被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資方企業不得調整減低其投資成本，也不得確認投資損失。

　　（三）企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。

　　三、企業以部分非貨幣性資產投資的所得稅處理

　　（一）企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，包括股份公司的法人股東以其經營活動的部分非貨幣性資產向股份公司配購股票，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。

　　（二）上述資產轉讓所得如數額較大，在一個納稅年度確認實現繳納企業所得稅確有困難的，報經稅務機關批準，可作為遞延所得，在投資交易發生當期及隨后不超過5個納稅年度內平均攤轉到各年度的應納稅所得中。

　　（三）被投資企業接受的上述非貨幣性資產，可按經評估確認后的價值確定有關資產的成本。

　　四、企業整體資產轉讓的所得稅處理

　　（一）企業整體資產轉讓是指，一家企業（以下簡稱轉讓企業）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業（以下簡稱接受企業），以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并校規定計算確認資產轉讓所得或損失。

　　（二）如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產（以下簡稱“非股權支付額”）不高于所支付的股權的票面價值（或股本的帳面價值）20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。轉讓企業和接受企業不在同一省（自治區，直轄市）的，須報國家稅務總局審核確認。

　　轉讓企業取得接受企業的股權的成本，應以其原持有的資產的帳面凈值為基礎確定，不得以經評估確認的價值為基礎確定。

　　接受企業接受轉讓企業的資產的成本，須以其在轉讓企業原帳面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值調整，

　　五、企業整體資產置換的所得稅處理

　　（一）企業整體資產置換是指，一家企業以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換，資產置換雙方企業都不解散。企業整體資產置換原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失，

　　（二）如果整體資產置換交易中，作為資產置換交易補價（雙方全部資產公允價值的差額）的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25%的，經稅務機關審核確認，資產置換雙方企業均不確認資產轉讓的所得或損失。不在同一省（自治區、直轄市）的企業之間進行的整體資產置換，須報國家稅務總局審核確認，

　　（三）按本條第（二）款規定進行所得稅處理的企業整體資產置換交易，交易雙方換入資產的成本應以換出資產原帳面凈值為基礎確定。具體方法是按換入各項資產的公允價值占換入全部資產公允價值總額的比例，對換出資產的原帳面凈值總額進行分配，據以確定各項換入資產的成本。企業整體資產置換交易中支付補價的一方，應以換出資產原帳面凈值與支付的補價之和為基礎，確定換入資產的成本，企業整體資產置換交易中收到補價的一方，應以換出資產的帳面凈值扣除補價，作為換入資產成本確定的基礎。

　　六、本通知所稱公允價值是指獨立企業之間按照公平交易原則和經營常規自愿進行資產交換和債務清償的金額。

　　七、此前規定與本通知規定不一致的，按本通知規定執行。

　　注釋：①此處廢止，詳見北京市地方稅務局轉發國家稅務總局關于做好已取消和下放管理的企業所得稅審批項目后續管理工作及銜接問題的通知（京地稅企[2004]580號）

　　二0 0 0年六月二十一日