我國大型國有航運企業實施主輔分離改制是一項系統工程，必須在規范轉讓行為的基礎上提高改制效率。規范轉讓的目的既是內部控制的要求，也是企業國有產權轉讓價值最大化的要求。改制成功的標志不是短期的轉讓成功，而是改制后經營主體的健康和可持續發展。國有航運企業按照主輔分離政策的要求調整投資結構，通過產權轉讓達到輔業調整、精干或退出的目的。從國有企業管理體制層面來說，國有企業出資人委托代理鏈條較長，改制牽涉到利益相關方的核心利益較多，且矛盾和問題往往是深層次的，企業國有產權改制動力存在衰減的現象。國有企業主輔分離政策性較強，對政策的使用不能從字面去教條化的理解，而應從政策的實質去研究和靈活使用。整個企業改制的策劃、資產評估、推進、交易和資產交接必須是規范、周密和嚴謹的。
一、 改制的目標和類型
大型國有航運企業如中遠集團、長江航運集團等，經歷了幾十年的積累和發展，經營范圍除航運主業外，還包括門類繁多的岸上產業。岸上產業的存在和發展既有其歷史的客觀性和合理性，也有按照經濟規律投資設立的。總的來說，大型國有航運企業的岸上產業是現階段實施主輔分離改制的主要對象。
岸上產業按照存在的動因可分為：企業辦社會，航運業務鏈上下游投資，航運輔助業務及上下游鏈投資，多元投資增強抵御經營周期波動，為精干航運企業而剝離、轉嫁部分管理成本所投資的關聯企業，歷次國企改制分流的產物。
岸上產業按照經濟效益可分為：利潤和現金流均較好的企業，利潤一般但現金流較好的企業，利潤一般和現金流較差的企業，利潤和現金流均差的企業。
岸上產業按照管理團隊素質可分為：已形成業內品牌和積累了管理專業隊伍的企業，無業內品牌和無管理專業隊伍的企業。
根據上述企業存在現狀的劃分，企業辦社會、利潤一般和現金流較差的企業、利潤和現金流均差的企業、無業內品牌和無管理專業隊伍的企業，應堅決按照主輔分離政策改制轉讓后全部退出，用國有權益補償推進產權轉讓。而其他企業按照投資戰略、資本運作和資產經營的目標，在不影響和分流主業經營資源的情況下，有序、有步驟和有節制地進行戰略層面和戰術層面的調整、精干或退出，使岸上產業成為增強航運主業競爭實力和增強抵御航運周期波動的重要力量和堅實基礎。
按照改制方案批復方式的劃分，國有企業改制主要分為主輔分離改制和非主輔分離企業改制兩種形式，兩者從資本運作和財務管理理論的角度來說是一致的，只是主輔分離改制從國有資產管理層面、批復授權層面和改制職工利益保護角度，在國有權益補償改制成本、改制職工補償標準和改制企業后續經營優惠等方面，有所特別規定和有一系列的優惠政策。目前，符合主輔分離條件并且得到國資委批復的項目才能按照主輔分離操作，其操作的具體經濟行為符合國家相關政府職能部門的具體要求，并最終在產權管理和財務處理中合法實現。
按照改制結果的優劣次序，其國有企業改制的效果依次如下：改制規范且改制主體企業和改制企業均可持續健康發展；改制規范但主體企業改制成本較大；企業改制由于職工意愿或無合格受讓方而流產；為了實現轉讓的單一目標違規操作；侵犯職工利益而違規轉讓；轉讓不成功，生產經營受到很大影響且職工意見很大。國有企業改制應堅決杜絕后三種情況的出現。
二、 國有企業改制政策的理解
為了推進和規范國有企業改制工作，國家先后出臺了一系列的政策、規定和實施意見。從目前制定的各種相關規章制度來說，前期制定的政策是從推進改制和提高改制效率的角度，指導國有產權如何轉讓和如何對職工補償的；而后期的政策是從內部控制的角度，強調如何規范操作來防范國有資產流失。規范操作和效率是一個相對矛盾的動態平衡，如何理解、把握和使用政策對國有企業改制至關重要。
國有企業改制總體程序依次為：制定和審核改制方案、相關基礎工作、產權交易和資產交接等重要環節，每個環節有各種復雜的局面存在，僅從現有政策字面文字去逐一對應解決所面臨的問題是行不通的。對國有企業改制政策的理解不能脫離資本運營和市場經濟規律，即不能將國有企業改制政策文字的理解教條化和僵硬化，也不能將國有企業改制的艱難歸怨于政策的約束。涉及企業國有產權管理和國企改制的政策很多，并且各個政策出臺于國家各個職能部門，對相關政策的理解、把握和使用既不能局限于字面的邏輯推導，也不能從字里行間去尋找操作的空間，必須從政策制定的目標和實質上深刻領會。在使用具體政策時應研究透徹：首先，必須搞清楚現行政策的規定是什么；其次，搞清楚原有政策與之有什么差別，現有政策是怎樣一步步演變過來的，為什么要演變；最后，要搞清楚現有政策的使用背景、時效性和局限性。只有深刻理解和體會政策的實質，才能在政策使用上從 “不知道有什么”向“知道是什么”及向“知道為什么”提高，才能在方案的制定和推進中明確方向，才能在與外部投資協商談判中保持清晰的頭腦。
國有企業改制政策理解的核心是企業國有產權管理，任何國有資本運作方案如果脫離國有產權管理都是不可行的，必須遵循國有產權運行規律。國有企業改制政策的宗旨是保護國有產權權益，國有產權權益的維護既能在經營中體現，也能在轉讓交易中實現。
目前，法律層面的政策和行政規定的政策并存，主管國有企業的職能部門制訂的政策和政府相關職能部門制訂的政策并存。國家制定的相關政策原則性的規定較多、具體操作性的指導較少。從制定法律法規的要求來說，層次較高的法律法規以原則性規定為主，而操作層次的規章制度以操作性的指導為主。因此，在國家制定相關政策基礎上，國有資產授權經營的國有企業集團，應根據本集團管理政策，針對企業改制目標導向和監管目標，制定有操作性的實施細則。作為改制主體企業也不能將政策的理解完全寄托于上級單位“手把手”的指導，應主動研究和領會政策的實質，在實踐中不斷豐富和完善各種規章制度。
三、 制定周密和細致的可實施方案
方案的制定包括：改制的目的和必要性，改制后企業的資產、業務、股權設置和產品的開發、技術改造等，改制的具體形式，改制后形成的法人治理結構，企業的債權、債務落實情況，職工安置方案，改制的操作程序和流程，相關中介的選擇，產權交易方式，資產交接方案等。
方案的制定不是各個環節的堆積和拼湊，而是環環相扣的有機整體。由于方案的制定涉及各個專業和各級職能部門的控制目標，方案整體設計必須貫穿于各個專業，其牽頭設計的負責人應有很強的政策把握能力和較全面的知識積累，對方案有很強的系統思維能力，應指導各個專業和職能部門往即定的方向努力，而不是按企業部門職能分工簡單分解任務后，再由各個職能部門提出各自意見后再組裝起來。
經過近年來國企改制實施經驗的積累，主輔分離改制的大致流程基本清晰。但改制主體企業在制定方案時，各級主管層面和各個職能部門有各自所關心的控制重點，而改制企業的職工有強烈的利益保護心態，僅依靠大致流程推進改制項目是盲目的和松散的，可能會出現項目推進表面化，形成改制主體企業和改制企業的各個職能部門及利益相關方，各講各的道理和各自堅持原則的局面。
制定可實施的方案是改制推進的基礎，必須在方案制定中將各種顧慮、各種利益和各種風險在研究探討中分析清楚，通過周密和細致的設計來模擬解決問題，跳出部門和利益相關方的利益糾纏點來全盤統籌規劃，通過鼓勵、支持和扶持改制企業的良好發展的變量解決問題思維，來解決改制矛盾積累的存量問題。
四、 開展細致的相關基礎工作
清產核資、財務審計、資產評估和法律意見是改制相關基礎工作的主要內容，其工作要保證客觀、合法、真實和規范，要將后續涉及的資產、債務和權益等的處置風險在這個環節中充分考慮和準備，如這個環節沒有穩妥夯實，將直接影響后續工作的推進。相關基礎工作如下：
1.首先做好前期改制準備工作
雖然國有企業每年都進行了年報審計，但多年積累的財務處理慣性和年報審計的局限性，使企業存在潛虧和和存在賬實不符的隱患，嚴格的相關基礎工作使改制企業的財務狀況、經營成果和現金流量情況相對真實地反映出來，改制主體企業的任何刻意隱瞞，都會在受讓方的后續交接中引發激烈的爭執和矛盾，相關基礎工作中的任何瑕疵都將影響項目改制的成敗。所以，相關基礎工作的前期改制準備工作是否夯實是非常重要的。前期改制準備內容大致如下：
1） 結合財務報表和賬冊對改制企業財務狀況進行逐一自查；
2） 清理應收賬款項和庫存；
3） 清理和重組債權債務；
4） 修補或剝離瑕疵資產；
5） 剝離不參與改制的資產；
6） 改善改制企業的自然環境；
7） 整理和加強合同事務；
8） 整理和完善企業經營記錄文件；
9） 為過渡建立一支精干的管理隊伍。
2.委托中介機構的管理
按改制政策的要求，相關環節基本上采用第三方實施的原則，且各環節委托的中介機構需相互牽制，在管理原則上以內部控制為核心，只有這樣才能打下公正的堅實基礎。對相關中介機構的選聘應采用招投標方式，投標中介盡可能是有良好業內形象的機構。選擇知名的會計師事務所和資產評估事務所會增強購買人對企業財務狀況的信心，會降低交易操作過程中的時間成本，提高轉讓標的財務信息的權威性，提高潛在買方的信心，從而增加轉讓可能性和轉讓價格。
3.明確和細化工作質量要求
對清產核資、財務審計、資產評估和法律意見的工作要求，必須滿足后續工作需要：滿足資產監管機關的逐級審核的需要，滿足對轉讓方信息披露的需要，滿足交易場所所需文件的要求，資產交接的重要保障和依據。
4.夯實資產評估基礎
在清產核資工作中，要求每項資產逐一賬實清點，所提供的資產清單要有責任人跟蹤記錄，基準日到資產移交之間的重大資產增減變化有細致的臺賬記錄；清產核資工作不僅是財務審計和資產評估的基礎，也是后續專項審計和資產交接清單的基礎，清產核資要防止前清后亂。在財務審計中，對應收賬款類項目應該逐一發函確認，避免使用審計準則—重要性原則只對部分債權確認。產權持有方、資產占有方和會計師事務所對清產核資和財務審計工作的認真負責非常重要，其工作結果既是資產評估結果認同程度的保證，也是后續資產交接的保證。
5.從操作制度源頭上控制風險
在清產核資、財務審計和資產評估工作中必須依賴資產占有方的積極配合，而資產占有方從管理層到職工都可能有利益傾向。因此要對利益相關人進行合理規避，不僅對擬持股的管理層合理規避，還要對擬受讓資產的職工合理規避，特別是有利益關聯的財務人員更應該加強內部控制管理。為了減少“內部控制人”的干擾，除加強紀律和實施規避外，還可以采用簽定承諾書等形式明確法律后果。
五、 資產評估的方法及對產權轉讓定價的影響
資產評估是國有產權管理的重要環節，有一套完整的操作程序，各級國有資產授權管理單位通過對資產評估結果的備案控制，實施產權轉讓的事前和事中的監督控制。資產評估的正式啟動應該是嚴謹和準備充分的，資產評估的正式啟動應在各種決策明朗、資產剝離完畢、債權債務夯實、瑕疵資產糾正、訴訟資產清理和賬實清理等充分準備后開始實施。
1.評估基準日的選擇
由于資產評估基準日與實際決策及交易確定有剛性的時間差異，基準日至工商變更期間的事項可能都對轉讓標的價值有所影響。當期間事項延續正常生產經營成果時，資產評估結果對轉讓標的價值相關性較強，當期間事項發生很大變動無法延續正常生產經營時，資產評估結果對轉讓標的價值的相關性較弱，甚至會出現評估報告不適用的情況。資產評估的實施時點與實際決策及交易轉讓時點越近越好。如項目策劃和前期談判需要評估數據的依據，可以委托相關中介以評估咨詢的方式完成。
2.對評估方法的客觀認識
資產評估方法主要有三種，三種方法理論上各有優缺點，使用時都有一定的條件。由于目前市場經濟條件的限制和評估技術的局限性，沒有單一的何種方法最科學。近來輿論認為收益法最能體現轉讓標的價值，但實際上收益法也有很強的不確定性和局限性，不能“一刀切”式的硬性使用收益法結果，不能將不使用收益法評估結果等同于國有資產的無形價值沒有評估。當轉讓標的價值主要體現在單項資產市場價值時，成本法也能較好的體現資產的轉讓價值；當轉讓標的價值主要體現在現金流、商譽、業內品牌、經營網絡和管理能力時，有良好經營業績和充足現金流的轉讓標的用收益法才能更好體現轉讓價值。因此，當轉讓標的是企業辦社會或虧損嚴重時，以成本法為主同時使用其他方法驗證比較科學；當轉讓標的經營良好并有較好的現金流時，以收益法為主同時使用其他方法驗證比較科學。
3.資產評估結果與轉讓標的定價的關系
目前，社會對國企改制評估結果使用存在一些誤區，主要表現為將評估結果絕對化，將轉讓價格低于評估值等同于國有資產流失。這種評估作用的認識，扭曲和混淆了改制工作中各相關當事方的權利、義務和責任，在客觀上也大大增加了利益主體干涉評估結果的動機。
資產評估實質上是基于限定條件的“評價”和“估算”，是一種資產價值的技術性描述。資產評估結果與產權轉讓的定價不是一一對應關系，是產權轉讓定價的參考基礎。
企業國有產權交易定價應遵循市場公允價值原則，公允價值是買賣雙方在不受任何干預情況下自愿接受的市場交易價格，而不是評估價值。轉讓價格的確定應在市場交易中實現，轉讓定價是基于市場供求關系的交易約定。
六、 產權交易的方式
1.企業國有產權進場交易制度
企業國有產權交易實行進場交易的制度，國有產權交易實行進場交易有兩個主要目的：一是公平、公正和公開的“陽光操作”，另外是通過市場充分競爭的價格發現機制來體現國有產權的市場價值。國有產權交易實行進場交易的實質是公開交易，公開是公平的基礎。
2.企業國有產權交易方式
產權交易方式有拍賣、招投標和協議轉讓三種主要方式。再國內產權交易所現有國有產權交易數據統計中，其協議轉讓所占比重較大，協議轉讓是有利于受讓方的交易方式。從國有產權轉讓利益最大化來說，其他兩種方式應該是首選，協議轉讓是最后的選擇。目前采用協議轉讓的主要理由是：可以使受讓方與轉讓方充分交流和協商，國企改制牽涉到職工安置等重大問題，協議受讓方可較早進入前期方案的推進工作，并在制定詳細方案中進行充分協商。
協議轉讓必須經國有資產監管機構批復才能操作，或者在產權掛牌交易時只有一家受讓方；當受讓方有兩個以上多數，且轉讓產權的價格是主要目標時，應采用拍賣形式；當受讓方有兩個以上，且轉讓產權的價格不是主要目標時，應采用招投標形式。對于國有產權質量不高和職工安置負擔較重項目的產權交易方式，應優先考慮招投標方式，其次才考慮協議轉讓方式。
參與改制的職工通過協議轉讓持有股權必須得到國有資產監管部門的批準，國資委批準職工協議受讓改制企業股權是國家的一項優惠政策，但不等同于批復主輔改制項目的股權只能協議轉讓給改制職工，當改制職工持有股權的意愿發生變化時，改制主體企業可將持有的產權在交易所掛牌交易，通過交易所的信息披露渠道尋求外部受讓方，并根據實際情況采用合適的交易方式。
3.改制信息披露
產權交易中的信息披露非常重要，信息披露有自愿性和強制性兩種，信息披露內容既有標的企業信息、投資主體信息和實際控制人信息，也有對受讓方要求的信息。一般來說，強制性信息披露是產權交易所結合國家相關規定制定的最低要求，自愿性信息披露是改制主體企業為了提高轉讓效率而主動增加的信息。信息披露的方式、內容和詳細程度直接影響轉讓成功性和轉讓價格。
4.對于改制企業股東優先購買權的認識
在國有產權交易中，公平交易原則非常突出，股東如按公司法優先購買國有資產時，也與其他競投方一樣在產權交易所公平競價，只有在與其他競投方條件一樣時才能履行優先購買權。改制方案涉及公司股權向非股東的第三方轉讓時，須以其他股東的放棄其優先購買權為前提，否則前述股權轉讓行為無效。
七、 期后損益的處理
期后損益的處理是指評估基準日至工商變更日期間，對轉讓標的企業的損益變動的劃分和分配。國資委對國有資產轉讓中涉及期后損益的處理有明確規定，國有獨資企業項目，其期后損益由原國有股東承擔，非國有獨資企業項目，其期后損益的承擔由原國有股東和其他股東協商。此項規定的描述是國有企業改制期后損益處理的基本原則，不能簡單按字面操作，應根據轉讓標的質量和市場供求靈活掌握，其處理方式大致有：原有股東嚴格按股比承擔全部期后損益，原有股東按股比承擔期后部分損益，約定由受讓方全部或部分承擔。
期后損益狀況可能出現多種形式：凈資產轉讓中出現期后損益凈增加，凈資產轉讓中出現期后損益凈減少，凈資產轉讓中出現期后損益凈減少額大于評估值，負資產轉讓中出現期后損益凈增加，負資產轉讓中出現期后損益凈減少等。期后損益的變動以專項審計結果為準。對于這些狀況的出現，如無特殊約定，可如下操作：當凈資產轉讓中出現期后損益凈增加時，受讓方實際支付轉讓價應是產權交易所成交價與期后損益凈增加的合計數；當凈資產轉讓中出現期后損益凈減少時，受讓方實際支付轉讓價應是產權交易所成交價減去期后損益凈減少數；當凈資產轉讓中出現期后損益凈減少額大于評估值時，受讓方實際支付轉讓價抵扣只能降至1元錢；當以1元錢轉讓負資產中出現期后損益凈減少時，只能從往來債權債務中沖減。期后損益變動數以專項審計結果為準，且損益的處置方式必須得到相應國有產權授權管理層面的批復。
八、 資產交接的管理
資產交接主要是指轉讓標的范圍內的所有資產安全、完整和清晰的由出讓方交接給受讓方經營管理。資產交接在實務上體現為有形資產和無形資產的交接。如果交接的資產在質量、數量和權屬等方面與清產核資（或資產清查）、財務審計、資產評估報告和專項審計報告有爭議性出入，將直接破壞轉讓成果。特別是在清產核資（或資產清查）、財務審計、資產評估報告和專項審計后，一定要防止“前清后亂”，對關鍵設備等資產加強安全管理，對應收類款項期后的增加提高信用等級，對各種權屬文件整理清楚。
資產交接清單是產權交接的重要文件，資產交接清單可將資產盤點結果、清產核資明細表、資產評估明細表和專項審計結果有機結合起來，安全、完整和清晰地交接產權。如何資產交接沒有單一固定模式，雙方在相互誠信的基礎上協商確定，并通過協議明確約束。
九、 改制中的財務處理問題
主輔分離改制所涉及的會計處理問題主要包括：會計處理行為的批復、會計處理金額的確定、出讓方賬務處理和標的企業賬務處理。
1.主輔分離改制所涉及的會計處理依據
主輔分離改制所涉及的會計處理是依據會計準則進行會計核算的，會計準則是法律性條文，對會計處理對應的經濟行為的判斷必須嚴肅和嚴謹。經濟行為判斷的依據必須有合法的相關批復文件，特別是國有權益的補償還必須有國有資產授權管理的機構的批復，一般來說，會計處理所需主要批復文件有：改制方案的批復、轉讓方案的批復、國有權益補償的批復和有關減免的批復。批復文件的主體有：國資委等國家主管職能部門、集團總公司、改制主體企業和改制企業董事會等。
2.會計處理金額的確定
會計處理金額的確定一般依靠如下資料：企業會計報表、財務審計報告、資產評估備案資料、產權交割清單、專項審計結果、協議事項金額和相關經濟行為批復文件等。
3.出讓方賬務處理和標的企業賬務處理
1）出讓方賬務處理一般有兩種情況：當出讓擁有標的企業全部產權時，則將轉入凈收入借記“銀行存款”或 “其他應收款”，將該項長期股權投資的賬面價值貸記長期股權投資。已計提減值準備的，則相應沖減投資減值準備，以上科目的差額部分記入“投資收益”科目；當出讓擁有標的企業部分產權時，則按出讓比例分別記入以上科目。
2）標的企業賬務處理一般涉及如下三部分。
（1）清產核資的賬務處理
該環節的賬務處理過程主要是根據清產核資有關主管部門的批文，對同意核銷的資產損失通過“待處理財產損益”科目沖減企業凈資產。一般處理如下：借記“待處理財產損益”，貸記“核銷損失的各項資產”，借記“未分配利潤、資本公積、實收資本等”，貸記“待處理財產損益”。
（2）資產評估的賬務處理
改制企業進行資產評估后并不能馬上進行賬務處理，只有改制成功后，由改制后的企業自行決定是否按照資產評估結果進行賬務處理。一般處理如下：如企業資產評估后與原賬面相比凈值增加則借記“資產－各項評估增值部分”，貸記“資產－各項評估減值部分、資本公積、遞延稅款”；如企業資產評估后與原賬面相比凈值減少則借記“資產－各項評估增值部分、營業外支出”，貸記“資產－各項評估減值部分”。
（3）產權轉讓的賬務處理
上述賬務處理后，產權轉讓過程中的標的企業賬務處理相對簡單，一般只需要調整股本明細科目即可。
十、 改制項目所涉及的治理結構問題
根據制度經濟學的一般理論分析，國有企業出資者的委托代理鏈條較長、層次較多，導致國有企業改制動力衰減。實踐證明：企業國有產權監管的層次越少，改制的動力越強；反之，企業國有產權監管的層次越多，由于分層代理人的利益不同，改制的動機不同，改制的動力在不同代理人動機中相互抵消。特別是企業國有產權質量不高的項目，改制動力的衰減幅度較大。因此，應建立相應的機制去推進國企改制。
主輔分離國企改制是一項系統工程，涉及的利益相關方有：政府相關職能部門，國有資產監管部門，改制企業實際控制人，改制主體企業，改制企業管理層，改制職工及其家屬和相關中介機構等。由于改制關系到各利益相關方的切身利益，改制的醞釀和推進必須得到各利益相關方的配合和認同。因此，改制項目必須構建改制責權明確、激勵與約束相結合的治理結構。改制項目治理結構可以定義為改制利益相關方在改制過程中的權利與義務的分配確定。改制項目治理結構的構建形式多樣，主要解決項目利益相關方的職責、義務和權利的分配，其分配原則是效率與政策要求相結合。
一般來說，對于大型國有航運企業集團范圍內的改制項目，其改制項目治理橫向結構以改制主體企業為平臺，按照管理層面的責任大小和專業分工，可組建領導工作小組、項目實施工作小組、談判專業組和中介機構協調組等多種形式。改制職工通過工會途徑反映和表決意愿。外部投資者通過談判專業組協商溝通；改制項目治理縱向結構以國有資產授權管理級次為平臺，按照國有資產監督管理授權級次的劃分，對改制方案審核、轉讓方案審核、資產評估備案、專項國有資產處置審核、國有權益補償的審核和其他請示事項等各種改制過程中的決策權限進行清晰劃分。
由于企業國有產權轉讓是市場性行為，而市場變化瞬息萬變，企業集團總公司對所屬企業主輔分離改制的及時指導、監督和協調非常重要。因此，集團總公司相關職能部門應及時、主動和前瞻性地給基層改制單位指導操作流程，提高批復文件的效率。集團總公司還可以挑選業內專業機構作為改制總顧問，對各種疑難雜癥及時解答。
十一、 總結
總之，國有企業主輔分離改制不能作為行政任務看待，應從經濟規律角度來研究和推進；國有企業主輔分離改制政策應是長期和穩定的，不能作為階段性政策“一刀切”和“趕末班車”；國有企業主輔分離改制既是一項政策操作，也要體現 資本運作的實質；國有企業主輔分離改制操作流程既要堅持內部控制的原則，也要堅持事實事求是的原則靈活處理。
